索陽(yáng)(馬可 飾)在和季明宇(張晞臨 飾)見(jiàn)面之前曾經(jīng)給寧雅芝(鄭亦桐 飾)送去一封信，信中他告訴寧雅芝如果他被人打死兇手就是季明宇。寧雅芝收到信后就趕忙驅(qū)車朝海河公園趕去，可是她還是來(lái)遲了一步，索陽(yáng)已經(jīng)死了，寧雅芝傷心欲絕，她把索陽(yáng)的尸體運(yùn)回了寧府。

審訊室里的情況讓寧五原(羅晉 飾)感覺(jué)季明宇一定是懷疑到了季曉楠，侯勇(毛方圓 飾)已經(jīng)死了寧五原不能再讓季曉楠面對(duì)危險(xiǎn)。寧五原來(lái)到季明宇辦公室解救季曉楠，他開槍打傷了老高，李秋成(曾虹暢 飾)聽到槍聲趕來(lái)，老高想趁機(jī)打死寧五原，季曉楠逼不得已開槍打死了從小把她帶大的老高。正在寧五原和李秋成對(duì)峙之時(shí)，季明宇趕回來(lái)打破了僵局。

蘇明遠(yuǎn)(趙立新 飾)打電話約季明宇見(jiàn)面有要事相商，從蘇明遠(yuǎn)的語(yǔ)氣中季明宇已經(jīng)感覺(jué)到蘇明遠(yuǎn)對(duì)他的敵意，他在軍統(tǒng)早已另投了靠山，這次他要向蘇明遠(yuǎn)亮出底牌。兩人見(jiàn)面后，蘇明遠(yuǎn)說(shuō)他已經(jīng)認(rèn)出季明宇就是當(dāng)年的葉海山，季明宇的相貌變化太大，但蘇明遠(yuǎn)還是從葉海山喜歡威脅人的手段中識(shí)破了他，蘇明遠(yuǎn)決定殺死季明宇為師妹報(bào)仇。為了擾亂蘇明遠(yuǎn)的心智季明宇說(shuō)他已經(jīng)知道寧五原就是自己的兒子，趁蘇明遠(yuǎn)遲疑的那一剎那季明宇開槍打死了蘇明遠(yuǎn)。

勞倫斯已經(jīng)被日本人抓住，他供出了寧五原，特高課的特務(wù)們想殺死寧五原，蘇美玲(樊錦霖 飾)駕著摩托車開槍打死了特務(wù)救出了寧五原。季明宇告訴竹木他要和寧寶林(羅嘉良 飾)正面開戰(zhàn)，等他掌握了青龍幫，他就是天津市的市長(zhǎng)。他讓日本軍部出面組織青龍幫開會(huì)，到時(shí)他會(huì)把寧寶林從青龍幫幫主的位子上趕下來(lái)。

季明宇知道日本人沒(méi)抓住寧五原，寧五原被蘇美玲救走了，他告訴竹木蘇美玲的父親是軍統(tǒng)高級(jí)特工，不久前蘇明遠(yuǎn)已經(jīng)死在了他的手上。季明宇讓竹木公布蘇明遠(yuǎn)的死訊就會(huì)引出蘇美玲。寧寶林和寧五原合作炸毀了鴉片工廠，竹木來(lái)找季明宇算賬，季明宇說(shuō)他要奪取寧五原手中的軍火。

潛伏在警察廳里的軍統(tǒng)內(nèi)線告訴寧五原蘇明遠(yuǎn)已經(jīng)被季明宇殺死了，季明宇發(fā)布認(rèn)領(lǐng)尸體的公告目的是要引出寧五原和蘇美玲。內(nèi)線還告訴寧五原季明宇已經(jīng)從另外一條線聯(lián)系上了軍統(tǒng)，這個(gè)軍統(tǒng)特務(wù)就隱藏在青龍幫內(nèi)部。

青龍幫大會(huì)上姜長(zhǎng)老和白長(zhǎng)老力薦季明宇出任青龍幫幫主，然而幫內(nèi)很多兄弟仍然忠誠(chéng)于寧寶林，只有寧寶林主動(dòng)退位季明宇才能取而代之，姜長(zhǎng)老建議季明宇綁架寧雅芝逼迫寧寶林退位。