喬慎之去看唐碧落，唐碧落還記得這天是喬慎之的結婚紀念日。

陳笑天和兄弟們住在妓女家白吃白住的，沒想到在上海陳笑天來了兄弟楚建。

楚建問陳笑天愿意不愿意跟著他干，喬慎之專門成立了一支清剿共產(chǎn)黨的隊伍，這時還是國共合作時期又不能明著干，問陳笑天愿不愿意。

張英蓮(徐潔兒 飾)打電話看于立凡(鄭嘉穎 飾)，陳笑天在她樓下跟著她，讓于立凡快點過來。

陳笑天拉住黃包車的時候沒想到里面坐著的是于立凡。于立凡讓陳笑天以后不要再找張英蓮。陳笑天不在乎于立凡。陳笑天說自己做不得到的東西一定會毀了他，如果于立凡要搶的話興許就再也見不到表妹了。

喬慎之告訴于立凡咱們成功了，成立特別行政局的文件批下來了。喬慎之要把于立凡留在財務處。于立凡痛快的答應讓喬慎之很意外。喬慎之擔心于立凡在國共兩黨間的選擇。

于立凡把喬慎之成立行政局的事告訴王大年，王大年知道國共合作從此便結束了。于立凡要到常州，王大年還勸他去看看海棠。

楚建告訴喬慎之可能一個代號叫江魚的軍官投靠了共產(chǎn)黨并且他身上有校長要清剿共黨的資料。楚建和喬慎之說誰要是能撈著這條大魚可是功不可沒了。楚建又將陳笑天介紹了給了喬慎之。

喬慎之出錢，陳笑天解決工人的問題。陳笑天帶人工會大樓制造混亂。陳笑天帶人搶了工人的槍支。26軍到現(xiàn)場調(diào)解沒收了工人的槍。

黃龍(楊爍 飾)和顧海棠(秦嵐 飾)在南京知道了工會的事，顧海棠擔心王大年出事。此時的王大年確實出了事受了重傷。

于立凡到了南京來看顧海棠。于立凡問顧海棠還記不記得教學讓顧海棠和他回上海。顧海棠說教堂那天的事她不會當真的但于立凡不信顧海棠已經(jīng)忘了兩人所發(fā)生的一切。于立凡拿出一枚戒指向顧海棠求婚。顧海棠說自己是賣個黑貨的女人，配不上于立凡。于立凡不介意。顧海棠告訴于立凡不想嫁給他的原因，因為他背棄了自己信仰，放棄了自己的朋友。于立凡還不知道上海工會出事的消息，顧海棠拿出報紙給于立凡看，于立凡轉(zhuǎn)身走了。于立凡走了顧海棠便哭起來。

于立凡回到上?？吹揭黄靵y，從逃跑人口中得知軍警抓捕共黨，見人就抓。于立凡回到工會看到許多同志犧牲了。

喬慎之把錢給了陳笑天。喬慎之警告陳笑天如果張英蓮有什么事他不會好。

張英蓮為了工作也到了工會，張英蓮看到于立凡一個人坐在角落。

張英蓮拍了很多照片和于立凡說主編要為這件事做個專刊，如果他能說說這些人生前的事跡對報道會有幫助。于立凡看著每個死去的同事，痛苦的一個一個說著。

于立凡回到家看到受傷的王大年，王大年已經(jīng)要不行了。于立凡要為王大年找醫(yī)生，王大年告訴他沒人敢來，就算來也于事無補了。王大年告訴于立凡這兩天的大屠殺同志們死傷無數(shù)，只有于立凡是相對安全的。于立凡說喬慎之可能他了。王大年認為不一定請求于立凡幫助像他一樣的同志離開上海。王大年遞給于立凡一把槍讓于立凡打死他，為了取得喬慎之的信任王大年要犧牲自己。于立凡不肯，王大年握著于立凡的手開了槍。王大年告誡于立凡一定不要暴露自己的身份，活著比死更難。王大年死了……