馬大帥(趙本山 飾)為營救馬小翠(孟真 飾)跟著鋼子(趙剛 飾)來到郊區(qū)老疤的住處，馬大帥報警同時與老疤的手下周旋。最后，在警察的幫助下，馬大帥救出了馬小翠。鋼子與老疤一場惡斗，鋼子將老疤致殘。

鋼子在馬大帥的勸說下決定向警方自首，臨行前與馬小翠見面，二人生離死別，范德彪(范偉 飾)偶然碰到老錢，發(fā)現(xiàn)老錢此時混得比他還慘。

范德彪以人為鏡，從老錢的身上看到了自己的下場。頓悟了的范德彪終于找到自己的位置，他經(jīng)過努力挽回了桂英的愛，后來又在桂英的小餐館里重操舊業(yè)當(dāng)起廚子。