聽說南潯街134弄可能會被拆除于是大家都打起了自己的小算盤，李寶根(鄭則仕 飾)讓謝長發(fā)(馬少驊 飾)幫忙蓋一間小屋以增加自己的住房面積獲得更多的拆遷補償。蛐蛐(黃渤 飾)為了追尋自己的未婚妻夢娜(孟霞 飾)（小滿）一路追到了上海，卻遭到了無情的拒絕。2000年的春天，南潯街又迎來了一位新住戶，一心想讓女兒上音樂學院的王冬至和他的女兒諾諾。。本想占便宜的李寶根，在房子造的差不多的時候卻聽說南潯街不用拆遷了，于是十分郁悶并打算賴掉謝長發(fā)的工錢。死了丈夫的大徐(丁嘉麗 飾)再一次回到了上海，并帶著她那個有點智障的弟弟苦瓜(- 飾)一起住進了南潯街。大徐繼續(xù)在之前的醫(yī)院里撿垃圾為生，苦瓜卻不時的給她帶來一些麻煩。