當年魏振海(段奕宏 飾)將佐騰要加害于家的消息告訴魏父和六爺后，魏父立即讓魏振海抱走了秀清，安排六爺離開并通知于家。那知六爺準備出門之時，南霸天將他們堵在門口。魏父將六爺強行推出門外，自己卻慘死于南霸天刀下。這些年六爺覺得愧對魏家，隱姓埋名無法面對魏家，沒想到無意間在小院被魏振海找到。魏振海勸六爺放下心結，告訴他秀清還活著，這讓六爺很驚喜。

品子(江一燕 飾)在大伙的幫助下將關氏安葬，這一事情發(fā)生的實在突然，讓品子十分的傷心。品子一直感念關氏的養(yǎng)育之恩，對她從沒有一點不敬的想法。她原以為自己賺的錢慢慢多了，一家人會和和美美的生活，卻沒想到關氏聽信讒言，反送了自己的命。

方勝男(裘斯 飾)對品子做著思想工作，品子這一路的經歷她看在眼里，希望能將品子引向革命的道路，通過自己的力量解救自己。品子對方勝男講的大道理不全懂，但她信任郭先生，信任方勝男。當得知是自己和小鎖的幫助使方勝男成功地盜取了敵人的軍械庫，延緩了日軍攻占豐平的時間，心里顯現出一絲滿足感。沒想到小小的她還能有大貢獻。方勝男希望借助品子的力量將武器運出城去，品子思考片刻后，答應了。

關老爺和吳老太兩人已出獄，臭味相投的兩人搭伙過日子。歹毒的兩人利欲熏心，仍然不肯放過小丑和品子，兩人決定挾持小丑，要挾品子交給藥箋。沒想到兩人事到如今，還不知悔改，特別是關老爺，做為小丑的親爺爺，心腸如此狠毒，連親孫女都不放過。兩人看出品子的變化，兩人還在打著品子的主意。

方勝男跟品子聊了一夜，疲憊的回屋休息。郭先生看到品子正在掃地，搶過掃把自己掃了起來。這一切都讓黑脆看到了，她明白三人到底什么關系，能夠和睦相處。

原來仁川是被南霸天所救，他想借此修復他和松本的關系，他要借助日本人的武器對付魏振海。仁川問起魏振海給他錢和馬匹的事，他直言是魏振海的離間之計，仁川對他所言半信半疑。

品子今天去戲場不打算帶著品子，將她交由六爺照管。品子來找黑脆但黑脆并不愿搭理她。