正當凌小骨(楊蕊 飾)對徐查理(邵桐 飾)窮追不舍之時，警員來報，說殺葉震山(王奎榮 飾)的兇犯已被抓獲，局長十分滿意，下令結案，對擺脫了嫌疑的查理也不再追究。

事后徐查理得知是尚宏發(fā)(秦沛 飾)找人為他頂罪，借感謝之名請尚宏發(fā)吃飯，同時試探尚宏發(fā)是否與當年鄭家血案有所關聯(lián)。但尚宏發(fā)表現(xiàn)得滴水不漏。令徐查理無法確定尚宏發(fā)是否就是真兇。

鬼王怨查理優(yōu)柔寡斷。此時的葉家早就被尚義海帶人霸占了家產(chǎn)，一無所有又已殘疾的葉玉朋恨透了震天門和尚義海，這一切被暗中觀察的鬼王看在眼中，鬼王利用葉玉鵬對震天門仇恨，引葉玉朋加入丐幫。

利用丐幫的力量，葉玉朋綁架了喜寶準備以此要挾尚宏發(fā)。尚義海得知喜寶被綁，不想驚動尚宏發(fā)，暗中命令手下全城搜索。

就在尚宏發(fā)安排的葉震山的喪禮上，各界名流前來吊唁。葉玉朋趕來嘲諷尚宏發(fā)是假仁假義，貓哭耗子。并且交代了自己綁架了喜寶，要尚宏發(fā)拿錢換喜寶的命……