狗娃(羅晉 飾)跑到日軍的軍火庫，正巧奶奶(寧靜 飾)來偷襲。狗娃假綁起奶奶帶到指揮部。奶奶讓伙計們在鬼子后邊鬧出動靜越大越好。狗娃用計給日軍送酒，借機在日軍的軍火箱里裝了手榴彈炸了日軍軍火。日軍沒了彈藥，借機端了日軍的一個縱隊。
　　猿飛告訴李冬青(蘆芳生 飾)和鬼冢他們要襲擊八路軍首領(lǐng)，因為狗娃山的地形跟八路軍指揮部地形相似，要在狗娃山建立一個訓練基地，這是機密。
　　八路軍根據(jù)地，伙計們?yōu)閾寔淼膽?zhàn)利品高興，政委告訴狗娃現(xiàn)在上級對狗娃予以獎勵但還不能讓狗娃加入八路軍，狗娃的倔脾氣上來了，他要回山。政委告訴狗娃要派個政委到狗娃身邊這個人就是奶奶。狗娃高興不已。狗娃再次向奶奶表達自己的愛慕之情，奶奶沒有拒絕，但是奶奶為了狗娃著想，因為他現(xiàn)在不能生養(yǎng)。狗娃不在意，他只愛奶奶。
　　陳鐵匠(張永健 飾)奉上級命令讓他們摸清楚日軍在狗娃山在進行什么秘密行動，狗娃一口答應事情包在他身上。陳鐵匠不喜歡狗娃的自大，同時對奶奶的事還耿耿于懷，跟狗娃發(fā)生口角，奶奶夾在中間勸架。狗娃決定去采盤子，奶奶要自己去，狗娃不同意，奶奶用政委的身份壓制狗娃。夜里狗娃決定偷偷的去，被奶奶用鞭子綁了起來，奶奶獨自去打探消息。狗娃也及時趕到。
　　狗娃帶領(lǐng)胡小個子等人夜襲狗娃山，想要抓個活舌頭被日軍發(fā)現(xiàn)，雙方開戰(zhàn)。