夜晚的紫禁城莊嚴靜穆，年少的康熙(魏千翔 飾)皇帝還在乾清宮內批閱奏折。無數只巨大的風箏悄無聲息的落在乾清宮前，從風箏里跑出無數個壯漢準備夜襲紫禁城。禁衛(wèi)軍紛紛趕到與這群壯漢打了起來，一白衣男子徑直闖進大殿內欲賜殺康熙皇帝。這名男子正是天地會總舵主陳近南(何中華 飾)?？滴醢l(fā)現有刺客侵入，開動了機關，一排鐵柵欄擋在了他和陳近南之間。少保鰲拜(賴水清 飾)聞訊趕來保護康熙，鰲拜練有金鐘罩刀槍不入，陳近南的攻擊損傷不了鰲拜的一根汗毛。鰲拜的右手伸出一個金剛爪抓向陳近南。陳近南逃出殿外，鰲拜緊跟其后殺將過來。一只風箏從天而降，風箏上的人一把抓住陳近南飛出了紫禁城?；ń闶菗P州麗春院的一名妓女，早已人老珠黃，生意廖廖。她生有一子名叫韋小寶(韓棟 飾)，可花姐從來不讓韋小寶叫她娘只能叫她花姐。韋小寶從小在麗春院長大，耳濡目染長成了一個地道的地痞小混混。他頑劣成性，哪里有熱鬧都少不了他，但他從小看眾姐妹受苦骨子里卻有幾分俠肝義膽。揚州大街上，一個中年男子滿臉是血被鰲拜的黑鷹隊追殺。他誤跑進麗春院碰到正在洗衣服的花姐，他掏出銀子請求花姐讓他在這兒躲一陣子。這名男子就是天地會青木堂香主尹小龍(王崗 飾)。一名俊俏少年在麗春院內探頭探腦被韋小寶抓住，他摘下少年的帽子，長發(fā)散開，小寶發(fā)現這位少年竟然是個女孩子。天地會風際中(閔政 飾)把尹小龍藏身于麗春院的消息告訴了鰲拜，黑鷹隊與官兵到麗春院搜查與韋小寶發(fā)生沖突。黑鷹隊長挾持韋小寶逼尹小龍現身，尹小龍為了救韋小寶不得不離開房間來到大堂與黑鷹隊廝殺，旁邊有位坐著喝茶的壯漢聽說他是天地會的尹香主，挺身而出替尹小龍抵擋黑鷹隊的攻擊。黑鷹隊隊長認出此人是朝廷欽犯茅十八(晉松 飾)。韋小寶也趁混亂拿出彈弓打官兵，還失手殺死了一個官兵，茅十八和韋小寶趕緊逃掉了，鰲拜趕來擒住了尹小龍。鰲拜的轎子招搖過市，陳近南帶領天地會的人馬早已埋伏在街頭，他們啟用機關除掉了轎子周圍的黑鷹隊員，陳近南和手下合力向停在街中間的轎子砍殺，轎子被劈開了，可是里面坐著的竟是尹小龍，尹小龍身中數劍早已身亡。原來鰲拜用了調包之計，讓陳近南本人親手殺死了自己的香主。黑鷹隊與天地會打斗起來，鰲拜和陳近南近身相搏，幾個回合下來兩人來到一個酒坊，兩人勢均力敵不分上下，酒坊的酒壇被打碎了不少，酒流在地上到處都是。陳近南自知今日無法殺死鰲拜，他發(fā)功點著了地上的酒，酒坊爆炸陳近南伺機逃了出來，黑鷹隊緊隨其后追殺他。韋小寶正翹著二郎腿在街邊曬太陽，陳近南跑過來躲藏在小寶身后的樹叢中，他問小寶是否知道出城的捷徑，見他被黑鷹隊追殺小寶熱心地帶陳近南出城。路上小寶巧妙地用面粉糊住自己和陳近南的臉躲過了黑鷹隊的搜查。韋小寶順利的把陳近南帶到了揚州碼頭，臨別陳近南告訴了韋小寶自己的名字并表示日后定當答謝韋小寶的救命之恩。茅十八帶著韋小寶來到了京城，他倆走進一個酒店吃飯。剛坐下不久，一個病病殃殃的公公也進來了。在飯店里吃飯的還有鄧王爺的家丁，韋小寶看這群家丁不順眼，閑來無事故意挑起事端讓茅十八和這群家丁打斗，茅十八體強力壯一會兒工夫就把這群家丁全部撂倒，那位公公拿起筷筒只見筷子疾飛而出，把茅十八和韋小寶都釘在了墻上動彈不得，這位公公讓鄧王爺府中的家丁把二人送到皇宮尚膳監(jiān)去。