堅(jiān)守云山嶺的國(guó)軍師長(zhǎng)負(fù)傷被轉(zhuǎn)移后方，副師長(zhǎng)與參謀長(zhǎng)在司令部開(kāi)會(huì)，副官 馬銳(劉家良 飾)借機(jī)勾結(jié)日軍，策動(dòng)全師投敵。

30名青年軍官拒不受辱，28人被捕遇害。

衛(wèi)隊(duì)長(zhǎng) 楊木(耿樂(lè) 飾)與地下黨員 童參謀(公磊 飾)均認(rèn)定對(duì)方是奸細(xì)。

二人又陰差陽(yáng)錯(cuò)地得到馬銳的信任，被委以重用。