姬昌畫地為牢，讓龍須虎(馬啟光 飾)在圈中反省。龍須虎想起磻溪的姜子牙(于和偉 飾)能掐會算，于是逃回磻溪尋求幫助。姜子牙答應(yīng)救龍須虎，并收他為徒。聞太師押解罪臣黃飛虎(于彥凱 飾)回京。商王裝醉，假借酒意消減了聞太師的兵權(quán)。聞太師對商王要求嚴(yán)苛，商王透不過氣來，只能分掉他的兵權(quán)后，再把他支派去邊疆御敵。放走了姬昌的妲己，為了保證滅商大計萬無一失，又打起黃飛虎的主意。她告訴狐妖，若是能策反黃飛虎，逼他投奔西岐，那么大商少一位忠臣，西岐多一員猛將。