包秀秀(孫翠鳳 飾)出生于江湖藝人家庭，從小學得一身好功夫和好戲法，她性格豪爽耿直，心地善良，唯一缺點是沒機會讀書識字，以至常鬧笑話。她下嫁了窮秀才文必正(張鐵林 飾)(張鐵林 飾)，并生下兒子小寶。文必正在小寶出生后不久便上京赴考，一去經(jīng)年，音訊全無。秀秀以為他已遭不測，遂帶著兒子以江湖賣藝為生，又為了免遭別人欺侮和白眼，秀秀更女扮男裝，母兼父職，兩母子相依為命，生活倒也平靜無波。一日，八府巡按出現(xiàn)，秀秀與小寶驚悉巡按大人就是文必正，喜出望外，一家三口終相認重逢，唯文身邊多了一個妻子孟如憶。原來文赴京途中遇險，為如憶所救。如憶雖出身青樓，但有情有義，在她細心照顧和鼓勵下，文終于考取狀元，更被皇上委為八府巡按。秀秀和如憶性格不同，時起紛爭，水火不容，弄得文必正頭大如斗。河南大旱，文必正奉命前赴河南找潞王開倉賑災，唯潞王早有謀反之心，不想放糧，更派人把文必正殺掉。秀秀如憶悲憤欲絕，二人一為救災民于水火，二為丈夫報仇，決意留下與潞王一斗。文必正的師爺劉非(陳道明 飾)足智多謀，他不恥潞王所為，既感文對他有恩，又同情秀秀如憶和小寶孤寡無依，決心共同進退。他知潞王沒見過文必正，遂叫秀秀假扮巡按逼潞王開倉賑災，并暗中找尋潞王殺人和謀反的罪證。潞王野心極大且心狠手辣，他放糧之后心有不甘，遷怒秀秀，又因謀反之事敗露，狠下心要把秀秀除掉。秀秀多番遇險，幸得劉非機警，加之二人配合默契，一一化險為夷，更在扮作巡按夫人的如憶和兒子小寶的合力之下，終把潞王除掉，報了殺夫之仇。