老天母和女子小隊眾人逃離，而禿鷹(丁嘉旭 飾)被種了病毒，為了怕連累老天母，禿鷹自荊劉成(王新 飾)帶兵查找被放出的50個感染了病毒的人，只剩下一個宋三。劉成和小紅終于在妓院找著了他，把這些人隔離后，劉成向金站長申請兵力營救女子小隊，可是卻被金站長拒絕。老天母和女子小隊反戈一擊，俘虜了馮爺及其手下，馮爺招供，他背后的大老板實際上是軍統區(qū)的汪副站長，劉成因為向金站長調兵失敗，轉而求助共黨阻止聯絡人老張，不想兩人見面途中，忽然有人闖入，老張為保護劉成身亡，劉成逃出后又遭遇一個軍統的神秘男子，混戰(zhàn)中，小紅身亡。薛敏(王珂 飾)等人悄悄潛入城內，為的是調查汪副站長一事。