中條山國民黨軍防區(qū)，得知八路軍與日軍在自己防區(qū)內開槍，周治國(王建福 飾)(王建福 飾)置之不理，他沒有想到，被日軍圍攻的正是押送物資的海叔。海叔壯烈犧牲。陸曼云、宋雨田(孫茜 飾)利用閻錫山給的特別通行證，與黎英(黃薇 飾)見了面，她們設法將閻錫山會見日本人的場景拍了下來。閻錫山的投降之心被公之于眾。414團在駐地附近抓住了八路軍偵察排的高春生(任志宏 飾)，周治國讓其帶話給鄭川(于洋 飾)，要鄭川立即撤出香城固。陸曼云聽說海叔死在周治國的防區(qū)，前往414團駐地質問周治國。