宋憨頭(陳平子 飾)(陳平子 飾)掩護一些文化名人渡過黃河奔赴延安，途中遇日軍特種部隊襲擊，宋憨頭打光最后一顆子彈后，拉響了手榴彈與日軍同歸于盡。作曲家冼星海目睹悲壯一幕，創(chuàng)作出了《黃河大合唱》。百團大戰(zhàn)中，鄭川(于洋 飾)的獨立團攻打榆社，宋雨田(孫茜 飾)帶領的民兵團擔負了運送傷員的任務。面對敵人的機械化部隊及毒氣彈，戰(zhàn)士們研制出特制的“防毒面具”，擊退敵人的進攻。宋雨田帶領的民兵隊與有漢奸做向導的日軍遭遇，宋雨田組織民兵展開反擊。