因被桂姐(羅彩麗 飾)手下出賣，馬沖(唐文龍 飾)被士兵追殺，落入洞中，費盡全身力氣才得以逃脫。朱子龍(李文標 飾)的妻子被動到大帥府中，馮令手下好生伺侯，但興女絕食。 桂姐也被帶到大帥府中，投入監(jiān)獄，馬沖被燕十八(歐瑞偉 飾)擒住，冬兒再見馬沖，卻感到對他的情誼有所改變，馬為此大發(fā)脾氣。 莫千軍(任達華 飾)與馬沖合力對付馮大帥，馬答應朱子龍救出其妻。馬沖將興女扶上馬，自己對付士兵，不料馬繩松脫，興女被馬帶走。 冬兒勸馬沖回省城翻案，馬被莫押著上路。 大帥對桂姐上刑逼供。