蘇司令(付斌 飾)答應了童威(黃海冰 飾)要求回上海建立交通線的要求。但鑒于陳雨虹(王一楠 飾)的家庭背景及其與宮木(汪永貴 飾)的關系。周麗(周月 飾)囑咐他不得向陳透露實情。童威回上海后，故意裝成心灰意懶的樣子，過著紙醉金迷的生活，借此麻痹他人耳目。陳雨虹見此非常傷心，苦苦勸其振作起來，但毫不見效。許大奎(程煜 飾)見租界早晚不保，決定先將一部分財產偷偷運往香港，以便來日去港支需，派杜八姐(詹小楠 飾)和李繼友(崔志剛 飾)準備秘密攜珠寶錢箱去香港。地下組織得知這一情報后，決定利用這一機會讓童威打進安瀾堂。童威在舞廳認識了杜八姐，杜八姐對風度翩翩的童威頗有好感。杜八姐和李繼友登上了去香港的船。裝扮成闊太太的周麗與假裝去香港找工作的童威也登上了去香港的船。杜八姐與周麗住在同一間艙里，一會兒兩人便稱姐道妹，打得火熱。在飯廳里，杜八姐又“意外”地見到了童威，大家高興的湊在一起又是打牌又是跳舞十分開心。周麗施計將珠寶錢箱掉包而去。杜八姐和李繼友搜遍了全船也沒找到箱子。