于倩(劉寶文 飾)和嚴金明(武志勇 飾)誓死抗爭，拒不交代半點“地骨皮”的信息。正當薛子材準備殺害他們之時，尖刀隊趕到，但薛子材挾持住于倩，雙方陷入僵持。狗急跳墻的薛子材舉槍對準嚴金明，危急中于倩用身體擋住子彈而壯烈犧牲，尖刀隊員們開槍殺死了薛子材。

尖刀隊與廖近南一番激戰(zhàn)過后，尖刀隊消滅了廖近南的隊伍，廖近南也被擊斃。 馮梁山和尖刀隊戰(zhàn)友們正沉浸在勝利的喜悅之中，而 袁白卻在留下了一封簡短的書信之后又獨自默默地離開去執(zhí)行新的任務(wù)。馮梁山被 首長(鄭曉寧 飾)召去總部接受新的任務(wù)：去匪患猖獗的葉州救出一個地質(zhì)學(xué)博士韓路辛(張瑜 飾)和他身上的重要情報。

馮梁山帶領(lǐng)尖刀隊趕赴葉州的萬家莊。此時的萬家莊正在被一伙土匪進攻，匪首金二響(小黑 飾)兇悍殘忍，而我方部隊寡不敵眾。連長蔡老理(韓福利 飾)只得帶領(lǐng)眾鄉(xiāng)親逃離萬家莊，前往白葉城避難。不料金二響帶領(lǐng)大股土匪窮追不舍，想要攔截蔡老理等人，蔡老理為掩護車隊和鄉(xiāng)親們撤退，帶領(lǐng)部隊抵抗土匪，卻陷入了重重包圍，處境極其危險……