南京城外，守軍正浴血奮戰(zhàn)，但雙方力量懸殊，各條防線相繼告破。林忠強親自沖上陣地，率隊與日軍搏殺。但大批日軍已涌入城門。林忠強終于戰(zhàn)死在陣地上，南京城陷落了。惠子和芳子帶領先遣部隊入城，開始向逃難的人群射擊，正好被逃難的黃永青撞見，千鈞一發(fā)之際，郭忠良和林琴趕到將他救下，三人躲進一處居民樓內?；葑用钕蚓用駱莾乳_槍，林琴保為護黃永青而負傷。正在千鈞一發(fā)之際，大批日軍開始進城，惠子放棄了追趕，帶隊向城里開進。日軍全面攻陷南京，在小川將軍的陪同下，山本康夫觀摩了戰(zhàn)爭的“壯景”，終于，他穿上了早已為他準備好的日軍軍服……尋找林琴未果，王浦江、林平二人按陳克部署的路線撤離。二人獨處，林平似乎找回了戀愛時的溫存，當問到黃浦江為何棄她而去時，王浦江只得忍痛再次傷害了林平。林平并不知道他內心的苦衷，神情恢復了冷漠。王浦江把林平送上事先安排好的漁船上，