江湖巧匠”游云“金必多(吳孟達 飾)（吳孟達 飾）得禿鷹(計春華 飾)（計春華 飾）賞識，加盟“鐵血十三鷹”，欲替天行道，怎知事與愿違，禿鷹覬覦朝廷賑災官銀，游云與其中六鷹反對，六鷹慘被禿鷹屠殺，而游云幸得迷戀自己的香鷹(楊心藝 飾)說情，得保性命，游云更利用絕技“勾魂一指”情挑香鷹而成功逃脫。禿鷹擊敗押糧官向懷忠等官兵，奪得官銀；游云卻以“俠盜笑臉元寶”之名掩飾身份，將官銀盜走，并將禿鷹打下懸崖；重傷之向懷忠愧之對朝廷及災民，正要自盡，笑臉元寶趕至，將官銀送還。向懷忠臨終之時，對兒子向南飛(王志剛 飾)（王志剛 飾）交代笑臉元寶救命之恩，但向南飛將“報恩”誤以為是“報仇”，一字之差，使向南飛矢志為父報仇。