一場(chǎng)人對(duì)人、槍對(duì)槍、刺刀對(duì)刺刀的拚殺在泥地里展開。三木紅日師團(tuán)向國(guó)民黨混編三十九師正面猛沖。大刀、長(zhǎng)矛、短槍、近距離的手榴彈爆炸，四處斷臂殘尸，泥血混流。新四軍與日軍正展開一場(chǎng)人貼人、槍對(duì)槍的拼死搏殺。三木紅日與伊田秀男討論戰(zhàn)況，伊田秀男提議，繞過(guò)三十九師正面防線，猛擊其側(cè)翼，特種分隊(duì)直搗肖占魁(李幼斌 飾)的指揮中心。

而三木紅日卻不然，他現(xiàn)在顯得有些猶豫、有些不安。到目前為止，他沒有搞清楚肖占魁的作戰(zhàn)意圖。他研究過(guò)肖占魁，肖占魁畢業(yè)于西典軍校，是一個(gè)不怕打硬仗的軍人。然而，他認(rèn)為三十九師是一支孤立無(wú)援的部隊(duì)，決不可能取得戰(zhàn)役上的勝利。三木紅日停止了進(jìn)攻，調(diào)整了布署，準(zhǔn)備向三十九師正面陣地發(fā)起更猛烈的沖擊。

譚克平與秦瑞(劉鑒 飾)帶領(lǐng)的一支新四軍特遣支隊(duì)，在林家埠向日軍發(fā)起猛烈的攻擊。特遣支隊(duì)決定半個(gè)小時(shí)之內(nèi)沖過(guò)河去，但遭到日軍的猛烈轟炸。支隊(duì)長(zhǎng)譚克平不幸中彈犧牲，秦瑞把他緊緊抱在懷里，悲憤不已。肖占魁的所有通訊手段已經(jīng)被炸毀，巫和松立刻派了阿貴和石愣子，潛出日軍防線，與新四軍指揮部聯(lián)系，希望得到特遣支隊(duì)的增援。

伊田秀男也得到了這個(gè)情報(bào)，肖占魁已經(jīng)失去了和外界的任何聯(lián)系。傍晚，阿貴帶著新四軍特遣支隊(duì)參謀王是林回到三十九師師部。王是林帶來(lái)了譚克平的親筆信，告知新四軍特遣支隊(duì)傷亡過(guò)半，已經(jīng)沒有能力過(guò)河，希望三十九師向我方靠攏，不惜一切代價(jià)，向西突圍。新四軍老兵賀秀庭在戰(zhàn)場(chǎng)上撿到一個(gè)孩子，起名小鴿子，并跟政委秦瑞說(shuō)等孩子長(zhǎng)大后教他打鬼子。

王是林帶回的消息立刻在三十九師師部炸開了，美軍事觀察員弗蘭克(卡爾 飾)建議放下武器，康有根(候傳皋 飾)和弗蘭克發(fā)生了激烈沖突。按照這個(gè)美國(guó)人的邏輯，打一場(chǎng)不可能贏的戰(zhàn)役，不如繳械。肖占魁決定突圍，但他話音未落，馬金龍(楊志剛 飾)從外面沖進(jìn)來(lái)報(bào)告，西面沿河一帶大批日軍正向這里沖過(guò)來(lái)。

江塘集中營(yíng)劇照

弗蘭克火了，整個(gè)三十九師已經(jīng)傷亡過(guò)半，還有幾千士兵被壓縮在不到十平方公里的范圍，每一次沖殺，都會(huì)帶來(lái)嚴(yán)重傷亡。這時(shí)伊田秀男請(qǐng)示三木紅日，要去跟肖占魁談判，令其繳械投降。為防意外，康有根和馬金龍互換身份，馬金龍以康有根的身份出面與伊田秀男進(jìn)行談判。談判在緊張的氣氛中進(jìn)行，雙方劍拔弩張。面對(duì)明顯處于劣勢(shì)的戰(zhàn)局，肖占魁痛苦地決定，放下武器。