深夜，周一鳴(馮遠征 飾)看見音像店《海底總動員》的海報，買了一盤回家看。也許是處境和心境不同了，這一次他被這個父愛和友誼、勇氣和成長的故事深深地打動了，和女兒一樣淚流滿面……周一鳴與醫(yī)生約好了住院時間，但他將病情瞞著所有的人，繼續(xù)上課和寫書。這天，他意外地在書店邂逅了楊菲菲(唐于鴻 飾)和她的新任男友。原來楊菲菲很快就要和自己的男友去美國了，周一鳴真誠地祝福她有了感情歸宿，并承認自己對她太不公平。聽到周一鳴的話，楊菲菲的眼圈紅了……晚自習結(jié)束時下起了雨，甜甜驚喜地看見舉著大傘前來接她的爸爸。為瞞著自己住院的事，周一鳴告訴女兒他可能要去香港工作一段。周一鳴向女兒詢問母親的情況，甜甜告訴父親媽媽丟了工作在一家按摩院工作。周一鳴連夜找到那家“專招下崗女工”的按摩院。女老板告訴還在實習期的安小米(劉蓓 飾)有人請她服務。驚訝之余，安小米忐忑地推門進去，一眼看見躺在按摩床上的周一鳴，嚇得又逃了出來，她戴上一只大口罩遮住大半張臉重新進去，