楊修(王萌 飾)特意去見劉平，他提醒劉平，冷壽光(史文翔 飾)是郭嘉(王陽明 飾)的師弟，但是劉平不為所動。楊修打算釜底抽薪，刺殺郭嘉。劉平不同意刺殺郭嘉，他告訴楊修，想要招攬郭嘉。楊修忌憚郭嘉，他不愿意留著這么一個危險(xiǎn)的人，可是劉平卻不讓他動手，甚至連鄧展(楊明鑫 飾)都不讓殺。楊修氣呼呼的準(zhǔn)備離開時，劉平吩咐他幫自己辦一個事。司馬朗(賈本初 飾)剛剛收到司馬懿(韓東君 飾)的書信，鄧展就找上了門索要楊平的畫像，司馬朗與楊俊(常鋮 飾)一樣按照司馬懿的安排畫了一樣的假畫像。這時候，手下報(bào)告說鄧展也找與司馬家熟識的李先生要了畫像，司馬朗一聽大喊不好。

郭嘉告訴劉平，司空府畢竟是大臣府邸，規(guī)制不符，他希望重修皇宮，讓陛下早日回皇宮住。劉平同意了，郭嘉接著又故意問劉平，皇宮失火死的真的只有一個小宦官嗎？還說許都衛(wèi)清理現(xiàn)場時發(fā)現(xiàn)了一些異樣的殘骸，劉平不動聲色，反而問郭嘉什么時候給自己上課，他要郭嘉給自己講時政，郭嘉同意了。郭嘉走后，伏壽(萬茜 飾)告訴劉平，大火是自己一手安排，絕對不會有紕漏。劉平表示這是郭嘉對自己的激將法，但是他突然意識到不對，郭嘉怎么會用自己一眼就能看穿的激將法？

郭嘉告訴滿寵(屠楠 飾)，繼續(xù)散布皇宮殘骸的信息，一定會有人上鉤，同時他要滿寵接應(yīng)鄧展，一定有人不希望他活著回來。司馬朗追殺鄧展，鄧展被箭射中之前將裝有李先生畫的楊平畫像地竹筒埋在了土里。司馬朗不解為什么鄧展這么在意楊平的畫像，但是司馬懿沒有空跟他解釋，他們焦急的找著裝有畫像的竹筒，幸好最后找到了。這時候，袁紹(徐豐年 飾)手下的人過來了，他們救走了鄧展。趙彥(王藝霖 飾)被皇宮殘骸的消息吸引，他夜探皇宮，被滿寵抓個正著。郭嘉直言趙彥是為了董妃(王藝諾 飾)，沒有為難他就放他走了。郭嘉告訴滿寵，放趙彥出去是讓他給他們引路，省的自己繞彎路。

伏壽夜不能寐，她默默的祈禱獻(xiàn)帝保佑劉平能蒙騙過郭嘉。劉平安慰他，真到了那時候，自己還可以耍賴，再不濟(jì)就離開，他問伏壽真到了那個時候，是否愿意跟自己一起走。伏壽對他的問題感到很驚訝，她一直為完成獻(xiàn)帝遺命而努力，從來沒有考慮過離開。司馬懿告訴哥哥，楊平就是劉平，也就是現(xiàn)在的天子，司馬朗大驚失色。

趙彥找織布的婆婆看他找到的織物，婆婆告訴他，這是溫縣特有的織法。趙彥將楊平的死以及皇宮大火聯(lián)系起來，他推測大火之時楊俊的兒子去了皇宮。司馬懿父子三人談?wù)撝鴹钇降氖虑?，司馬懿說出了楊平是皇家血脈的事，司馬朗擔(dān)憂司馬家會被連累，他害怕郭嘉，想要坦白一切。他認(rèn)為曹操(謝君豪 飾)需要天子，劉平不會有事，司馬家也可以太平。司馬懿直言，從楊平來到司馬家，司馬家就已經(jīng)被拉下水了。司馬懿跟司馬朗爭執(zhí)，司馬防(夏志卿 飾)出言制止他們，告訴兄弟倆自己要好好想想。

任紅昌喊郭嘉起床去給天子上課，郭嘉卻向任紅昌撒嬌，兩個人親熱起來。這時候滿寵進(jìn)來了，他尷尬的踢翻了水盆。滿寵告訴郭嘉，袁軍出現(xiàn)在腹地，郭嘉分析他們是為了鄧展而來。郭嘉在寢殿外遇到了荀彧(王仁君 飾)，他們談起了給陛下講學(xué)的事，荀彧勸郭嘉給陛下講王道之學(xué)。郭嘉進(jìn)了寢殿后，他隨手扔掉了劉平案上所有的竹簡，說這些都不是陛下需要的。劉平隱晦的問起郭嘉對官渡之戰(zhàn)的看法，郭嘉說曹操有十勝，袁紹有十?dāng)?。郭嘉談?wù)摬懿倥c袁紹用人的不同，言語間滿是對曹操的贊美，劉平以理反駁，兩人爭鋒相對，難分高下。這時候，滿寵過來匯報(bào)袁軍來許都的事情，郭嘉說鄧展太不巧了。滿寵卻當(dāng)著陛下的面，拿出竹簡說還好留下的畫像還在。郭嘉等人離開后，伏壽害怕的要安排劉平逃跑，可是劉平卻堅(jiān)持不離開。

伏壽哭著跟劉平說，等郭嘉看到畫像，連自己也救不了他了。劉平依然很淡定，他要伏壽再相信自己與司馬懿一次，他溫柔的替伏壽擦眼淚，告訴伏壽他們還有希望，這一關(guān)一定能過去的。