美娜和瑞喜回到了上海，在舞會上被一個電影公司老板發(fā)現(xiàn)。云靜的出色表現(xiàn)打動了在場所有的人。但是，女二號跟老板發(fā)生了關系，故事被改，美娜再次淪為配角。郁悶之時，她欲跳黃埔江，被剛從武漢來的柳光宗所救。柳問她的來歷，被拒絕，美娜用身體感謝他后離去，她決定，這是最后一次真誠的關系。在趙老師的組織下，瑞喜和她的同學們一起在深夜上街貼反日標語，在警察追擊中，瑞喜抱著標語亂跑，情急之下，她跑到了吳烈的住所。吳烈急忙把她的標語銷毀，還對她發(fā)了脾氣。在他看來，瑞喜是個完全不懂政治的人，她的盲目熱情，會引起不必要的犧牲。瑞喜覺得吳烈輕視自己，她說自己雖然文化不高，卻是有良心和感情的人。吳烈沉默半天，猛地把自己的地板掀開，里面是一本本被禁的油印雜志和蠟紙，正是趙老師上課念的那本。瑞喜才知道，吳烈在做著危險的秘密編輯工作。他告訴瑞喜，為了地下刊物的安全，他們需要少見面。趙老師突然失蹤，幾天以后，傳來她被暗殺的消息，