富三爺興致勃勃地來到牡丹班，告訴牡丹紅(史依弘 飾)他做市長之事已指日可待。牡丹紅卻覺得，這個市長等于是買來的，并不光彩。倆人話不投機。余旺財(李立群 飾)贖出了小素貞(顏丙燕 飾)，把她帶到新置的院子里，小素貞對余旺財深懷感激。華大人代表洋領事催富三爺趕快交出古詩帖，富三爺只得應允。董副官(萬弘杰 飾)聽說了富三爺跟洋人的交易，深夜造訪富府，開門見山地告訴富三爺，要他與格格的事情上，富三爺若是再不答應，那在富三爺入主市府的事情上，他就會幫倒忙。富三爺把事情告訴了格格，格格請父親容自己好好想一想。余旺財大辦婚禮，請來到富三爺和周彝貴(李誠儒 飾)師兄弟，席間眾人以詩為賀，師爺故意在詩中提到驚鷗院，使小素貞大為掃興。德子拿著一只元青花瓶來到尚珍閣，不想被余旺財一眼盯上。