一個繁華落盡的縣城，狄三郎(邱心志 飾)、青青仔細地打量著周圍的環(huán)境，感嘆于時光的飛逝，一切早已物是人非。東東與三郎、青青談起了往事，三人不禁陷入七年前的回憶之中。鐵中岳(陳繼銘 飾)與卓逸飛(張亞坤 飾)比武，二人打得昏天地暗，逸飛敗下陣來。

7年過去了，京城首富官堂之女官青青(秦嵐 飾)大喜之日，青青因無法面對素未謀面的郎君，突然決定不嫁，外出逃婚。官堂怕青青外出有危險，于是暗中派費大娘保護。青青來到云來客棧，巧遇在此叫賣寶劍的三郎。