艾蓮(劉曉慶 飾)因為憶苦和思甜逃課，責打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學，為母親分擔家庭重擔。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。周老師(李風 飾)發(fā)現(xiàn)憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學。憶苦果斷拒絕。艾蓮終于得知齊詩吟(李幼斌 飾)的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。在得知輟學的事情后，艾蓮忍不住痛責憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。有一天，齊天(崔林 飾)跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高(王奎榮 飾)拐跑。