唐余錦(羅晉 飾)回到家中，劉子妍(苗圃 飾)詢問黃埔會館刺殺宋文濤一事，唐余錦讓她放心。這時鮑滿春(陳潔 飾)趕到，質問唐余錦為何不上門提親。劉子妍大吃一驚，十分失望。鮑滿春還想糾纏，被趕到的劉子剛(孫瑋 飾)強行抱走。劉子妍和唐余錦爭吵起來，劉子妍故意激將唐余錦，唐余錦一氣之下，說立刻就去鮑家?guī)吞嵊H。兩人不歡而散，劉子妍表面強硬，心里卻是又急又慌。滿心歡喜的鮑滿春帶著唐余錦去鮑家?guī)鸵姷U大海。鮑大海看唐余錦十分不順眼，讓人將其轟走，唐余錦求之不得正要離開。鮑滿春急忙告訴鮑大海唐余錦是新任上海槍王。鮑大海不屑，要試試唐余錦的膽量，讓唐余錦除掉一個叛徒。唐余錦坦言不會開槍殺人。鮑大海越發(fā)不屑，讓唐余錦立刻滾出鮑家?guī)汀ｕU滿春情急之下喊出唐余錦的名字，鮑大海愣住，急忙叫住唐余錦，態(tài)度瞬間變得友善。唐余錦困惑不已，鮑滿春卻喜不自禁。劉子妍去藕雅齋找老丁，卻遇見老于(于震 飾)，原來老于正是劉子妍在法國的導師和引路人。兩人意外相逢都很高興，老于毫不掩飾對劉子妍的喜歡，劉子妍卻有些尷尬。鮑大海告訴唐余錦自己曾和唐存伯結拜，唐存伯還救過他的性命。唐余錦急忙追問當年父親被暗殺的真相，鮑大海不愿多說，似有隱情。唐余錦欲再追問，卻被請離。鮑滿春問鮑大海對唐余錦的看法，鮑大海不置可否，鮑滿春有些失落。離開鮑家?guī)偷奶朴噱\遇見早已在此守候的劉子剛，被其奚落一番。劉子剛讓唐余錦快去安慰劉子妍。老于問劉子妍是否知道黑羿的身份，劉子妍不愿多說。老于心中起疑。劉子妍想起自己有個朋友叫楊靖，也參加過東北抗聯，可能認識老于，要介紹他們認識。老于心中不安，怕被識破身份，原來他早已投靠日本人，做了叛徒。老于暗中打電話找人要除掉劉子妍。唐余錦帶著劉子妍最愛的花去找劉子妍道歉，卻意外看見劉子妍和老于擁抱告別，心中有些吃味。此時老于找來的殺手準備暗殺劉子妍，被唐余錦發(fā)現，及時制止。兩人搏殺時，唐余錦被老于一磚頭拍暈過去。醒轉過來的唐余錦告訴劉子妍老于身份可疑，劉子妍對恩師老于十分信任，況且她依然介意唐余錦向鮑滿春提親一事，認定他是無事找事，不愿再理會。唐余錦無可奈何，心中焦急。正要離開劉公館的唐余錦遇見劉兆霖(李鐵軍 飾)。唐余錦談及見過鮑大海一事，劉兆霖坦言當年三人結拜，鮑大海是老三，不過后來鮑大海加入黑幫，和唐存伯鬧翻了。劉兆霖一度懷疑鮑大海與唐存伯之死有關，只是沒有證據。劉兆霖找到東山隆盛，讓日本人不要動唐余錦，說劉子妍喜歡唐余錦，不愿女兒傷心。東山隆盛告訴劉兆霖說劉子妍是地下黨。劉兆霖不以為意，說自家事自己管，旁人不必插手。劉子妍找來楊靖，要安排他與老于見面。得到消息的老于提前趕到旅館，將楊靖殺人滅口。又自傷假裝昏迷，被來到此處的劉子妍發(fā)現，急忙送去藕雅齋救治。老于醒轉后，編了一套謊言，說楊靖被日特所殺，成功獲得了劉子妍的信任。東山隆盛告訴美津秀子(張慧 飾)，說劉兆霖目前勢力龐大，暫時不能得罪他，不要動劉子妍等人。美津秀子擔心養(yǎng)虎為患，東山隆盛卻不擔心，說上海遲早會變成帝國的殖民地。老于找到東山隆盛匯報情況，東山隆盛讓老于盡快利用地下黨除掉宋文濤，引發(fā)復興社和地下黨的爭斗，一箭雙雕，并許諾事成后就送老于去日本。老于告訴老丁，說如果刺殺宋文濤時遭到復興社阻攔，可一并除掉。這話讓老丁心生疑慮。老丁私下詢問劉子妍對老于的看法，并懷疑其是叛徒。劉子妍不相信老于是叛徒。為了讓老丁放心，劉子妍決定去試探老于，又被老于一番說辭打消了懷疑。唐余錦趕來攪局，引致劉子妍的反感，覺得他幼稚可笑。送老于回家后，唐余錦無意中看見了之前曾經試圖暗殺劉子妍的殺手，大吃一驚。