丘處機(jī)(夏雨 飾)來蒙古途中，見元兵沿途殺戮，及后見鐵木真(秦沛 飾)野心極大，勸郭靖(黃日華 飾)早日離開，否則將來鐵木真必命郭靖攻宋，但郭靖與鐵木真感情深厚，不聽信丘處機(jī)之言，丘亦不愿多談，著郭靖細(xì)心思量。鐵木真命郭靖、拖雷(戴志偉 飾)、窩闊臺(何貴林 飾)攻打大梁，將金一舉殲滅，并將三道密令交予三人。李萍(蘇杏璇 飾)對密令有所懷疑，悄悄拆開密令一看，方知鐵木真意欲攻破大梁后，再攻宋京臨安，并稱郭靖若懷異心，將其母子處死。郭靖母子大驚，計劃連夜逃亡，臨行前，李萍向華箏(黃造時 飾)依依道別，華箏轉(zhuǎn)告鐵木真，鐵木真即命術(shù)赤(梁鴻華 飾)將郭靖母子捉回，施以威逼利誘，但李萍不欲郭靖作賣國賊，憤然自殺。郭靖抱著母親尸體狂奔，被哲別(張雷 飾)等攔阻，但哲別念及當(dāng)年曾救鐵木真一命，將他放走。郭靖聲言與鐵木真恩斷義絕，今后與蒙古誓不兩立。丘處機(jī)見郭靖頹態(tài)，好言安慰，郭靖恨己一身武功，惹來事端，丘處機(jī)即帶郭靖到華山尋伯通，要伯通教郭靖忘記武功之法，郭靖遂跟從丘處機(jī)到華山，卻見黃蓉(翁美玲 飾)正在山洞內(nèi)教歐陽鋒(楊澤霖 飾)修習(xí)九陰真經(jīng)。