李靖(霍建華 飾)和李世民(李俊鋒 飾)返回瓦崗寨,途中卻被王世充(趙冬柏 飾)的大將秦瓊(張宇 飾)所俘.獨孤城(江華 飾)將體內的牛毛針逼出,離開地宮去找紅拂(舒 淇 飾).獨孤城決定用生命僅剩的7天時間,帶給紅拂新的人生.花夫人(司光敏 飾)看出虬蚺客與紅拂絕非兄妹之情.紅拂告訴虬蚺客兩人只有兄妹之情.王世充要殺李靖和李世民,被手下謀臣魏征勸阻.李靖和李世民建立了生死交情.紅拂不告而別,卻在三山下和獨孤城相遇.被其虜走.李可(董志華 飾)強暴了平陽.