石敢當(謝孟偉 飾)跟雷子楓(吳奇隆 飾)的部下話不投機當場產(chǎn)生爭執(zhí)，猴子(魏炳樺 飾)聞言自己的手下被石敢當揍了，立即跑到事發(fā)地點與石敢當激斗起來。隨后劉建功(王新 飾)趕到，將雷子楓叫來。雷子楓對手下聚眾賭博一事表現(xiàn)出無所謂的姿態(tài)。劉建功只得耐心勸說雷子楓必須要管理好自己的手下，兩人意見不和不合而散。石敢當領(lǐng)著隊伍在操場上操練，猴子領(lǐng)著一幫手下也要到操場上練習(xí)。雙主誰也不服誰，從最初的口舌之爭上升到肢體沖突，眼見雙方人馬就要打斗起來，幸好雷子楓出現(xiàn)阻止了即將發(fā)生的打斗。八路軍總部，杜國華(王海地 飾)將上官于飛(甘婷婷 飾)叫到身邊，詢問了一些無關(guān)緊要的事情之后，問上官于飛是不是喜歡雷子楓，上官于飛顯得極為緊張，趕緊替自己辯解。杜國華見狀大度的表示八路軍戰(zhàn)士可以自由戀愛。最后，還任命上官于飛為狐牙峰八路支隊的副政委。在談話過程中，杜國華意外從上官于飛口中得知雷子楓的真名叫張順天，于是派部下將雷子楓叫到了八路軍總部。雷子楓來到八路軍總部發(fā)現(xiàn)司令員竟然是自己的學(xué)長，當場喜出萬分，表示愿意加入八路軍隊伍共同抗日。杜國華見雷子楓情緒高昂，又將上官于飛叫進軍中大營。并且宣布上官于飛擔(dān)任狐牙峰八路支隊副政委一職。雷子楓對于上官于飛擔(dān)任狐牙峰八路支隊副政委一職自然歡迎之極，在回村的路上，雷子楓停馬不前，從馬上下來將馬兒栓到了樹上，前方急馳的上官于飛見狀策馬回來，下馬之后問雷子楓是怎么回事。雷子楓則問上官于飛分別多日，可曾思念自己，上官于飛被雷子楓問得當場羞紅了臉。上官于飛回到峽口村后，受到了村民們的熱烈歡迎。猴子跟石敢當冰釋前嫌言歸于好。在良好的氣氛環(huán)境下，劉建功擺出一副地圖，跟大伙商量如何攻打日軍基地。大伙一聽要打日軍老窩，立時情緒高漲搶著報名。日軍總部，池田跟八重商量如何防守杜國華的攻城行動，經(jīng)過一至商議，安排朱半山負責(zé)守城。峽口村中，村民情緒高昂，劉建功心知此次任務(wù)無比堅巨，很有可能有去不回。于是表示不強求村民參加戰(zhàn)斗，愿意去的就去，不愿意去的可以不去。沒想到村民們個個舉手表決態(tài)度。接下來劉建功跟雷子楓等人擺開一張地圖商議如何協(xié)助八路軍總部攻城，經(jīng)過一番商議，劉建功決定派譴猴子替入敵軍后備團所駐城池，以此擾敵令其無法出兵支援它處。不料上官于飛認為猴子的任務(wù)過于危險，當場表示反對。