茂林將振飛放走，鳳英為逼振飛離開北平，只得謊稱自己認定振飛是殺父仇人，此次生離死別，再不相間。

鳳英因未得到唐天鵬(李立群 飾)之首肯，因此不顧眾人勸說，仍不愿上臺而到火柴工廠做工謀生，生活雖然極為艱苦，但鳳英仍繼續(xù)勤練戲藝，不敢有所荒廢。

正倫四處謀職，卻都遭受夏家的幕后封殺;同時中日戰(zhàn)局漸緊張，爭倫的同學們痛斥正倫不知國仇家恨，醉生夢死，并怪云秋帶壞他，正倫心中矛盾，卻寧可為愛云秋而受人唾棄。

云秋力勸唐天鵬對戲仍要堅持，不要因人而廢藝;另方面為幫助鳳英，云秋決意不再唱戲，而正當云秋貼演告別戲碼之日，戲院門口卻遭學生及街道人士的抗議抨擊。

云秋的告別演出雖因花邊新聞而票房大好，但與論壓力極大，戲院因而遭到禁演，云秋亦受到戲院門口的群眾羞辱;決意為愛放棄唱戲的云秋，終于在師父白玉心墓前立下重誓，今生今世絕不再登臺唱戲。

戲班失去云秋后難以生存，錢老板轉(zhuǎn)而求艷霞作說客。艷霞勸唐師傅、鳳英、云秋三人，為了戲院所有人的生計，再次登臺。