冷香(楊若兮 飾)從曾三處得知“皇上將潘安(李雪健 飾)撤職并押解回京問罪”的消息后，命曾三暗中保護(hù)潘安，自己趕回京城向皇上求情，路上遇到慢騰騰徒步趕路的太監(jiān)趙公公，方才明白皇上的良苦用心，欣喜之下將此事告知王爺(張謙 飾)，王爺不禁陷入沉思。

潘安行至咸陽附近，分外思念家鄉(xiāng)父老，馬大腳(斯琴高娃 飾)見狀，建議潘安回家祭祖。潘安猶豫再三，終于答應(yīng)在不暴露身份的前提下在咸陽稍作停留。

馬大腳之弟馬小手在賭坊出老千被抓，脫身不得，正巧被回鄉(xiāng)省親的潘安一行解救。