原來，張發(fā)奎不敢公開分共，是顧忌手下兩員干將葉挺與賀龍，一人是共產黨，一人明顯左傾。但汪精衛(wèi)公然背叛革命，張發(fā)奎早晚也會行動。武漢形式岌岌可危。

上級命公開身份的共產黨馬上轉移，蘇劍奇(張志堅 飾)身份雖未公開，大部分師生也已認定他是共產黨，但蘇劍奇并沒有走，他主動留下來，要與學生們在一起。

因為收到反動派頭目何健部隊要對學校進行清剿的消息，余開林、蘇劍奇以野營拉練為名，先將學生帶離了校園，躲過了圍攻。但是張發(fā)奎方面不想放棄學生軍，命張公儀(馬躍 飾)把學生軍爭取過來。

張公儀表示學生中大部分都親共，但張發(fā)奎方面只希望爭取到能爭取的學生，并不想趕盡殺絕。國民政府也想再利用共產黨力量，一起對付蔣介石。

張公儀得到政府任命，負責學校清黨工作。對蘇劍奇、余開林，張公儀表示，因為大部分共黨已經撤離了，他只是走走過場，不會真的清剿。其實，他只想把學生帶回學校。

學生們最終還是被帶回去了，張公儀果然沒有展開屠殺式的清剿，但他公然警告親共的同學自動離開，之后有逼迫全體學生填寫加入國民黨的表格。這激起了聶天洪(李君峰 飾)等人的憤怒，公今獸表現尤為激烈。

聶天洪、楊林(張陸 飾)、公今獸做出決定，要加入中國共產黨。聶天洪希望也問問孫靖宇的意思，畢竟大家是兄弟。但鑒于孫靖宇在馬日事件中的表現，公今獸、楊林都不同意告訴孫靖宇。而此時，孫靖宇也確實成了張公儀的眼線。

聶天洪、公今獸、楊林找到蘇劍奇，由蘇劍奇做為介紹人，在最危險的時刻，秘密加入了中國共產黨。