秋水(湯晶晶 飾)拒絕嫁入洪家做妾春賢生下兒子響聲

杜小笙(盧譽(yù)文 飾)到樓外樓找家柱，家寶因為杜小笙揭自己傷疤不讓他見大哥，兩人劍拔弩張，杜小笙拔出匕首，但理智之下并沒有為難家寶，而是把匕首插入自己的大腿，家寶見狀急忙阻止。大堂的吵鬧聲驚動了家柱，他和春賢一起下樓。杜小笙當(dāng)著面春賢的面質(zhì)問洪家柱(蔣毅 飾)到底是喜歡秋水還是現(xiàn)在的妻子，家柱稱喜歡秋水這輩子都不會改變。李春賢(秦海璐 飾)聽到這話再也無法忍受，她歷數(shù)自己嫁入洪家所做的一切，說到傷心處拿起杜小笙扔在桌子上的匕首就要自殺，洪家柱聽了春賢的話很自責(zé)，想想春賢已經(jīng)是自己的女人，急忙上前制止。春賢要跟著杜小笙去見秋水，杜小笙沒同意，生氣地一個人走了。

杜小笙因為腿被刺傷拄著拐杖來到秋水舫，他為沒替秋水找回家柱自責(zé)得扇自己的耳光，秋水含淚阻止，感嘆如果家寶要是有杜小笙對自己的一片心該有多好。

上海來的馬蕊(徐申東 飾)和胖胖來到樓外樓，她們被墻上的名人字畫吸引，拿出相機(jī)拍照，提出想?yún)⒂^樓外樓的書畫藏室。家寶聽說馬蕊自稱是印象派畫家，想欣賞一下自己沒見過的印象派畫，他打開馬蕊的畫夾，卻沒看出馬蕊畫的是西湖，被胖胖譏諷是外行。家寶告訴馬蕊樓外樓藏畫珍貴，參觀畫室是需要預(yù)約的，一般人不讓看。馬蕊聽家寶說樓外樓的畫珍貴，大方地拿出支票，家寶說樓外樓以文興樓，不是賣畫的地方，馬蕊看畫不成，貶低樓外樓的飯菜難吃，帶著胖胖負(fù)氣離開。

秋水傷心地回家，躺在床上一言不發(fā)，丫鬟發(fā)現(xiàn)她發(fā)燒，急忙呼喚秋水母親。秋水向母親確認(rèn)自己的身世，之前母親一直說她是船老大的女兒，怎么一下變成洪家的人了。母親告訴她因為恨洪家，才隱瞞她的身世，這次是被逼無奈才說出真相，她是洪家的人，卻無洪家的命，秋水難過地?fù)湓谀赣H懷里痛哭。

丫鬟做家務(wù)時不小心打碎了灶神爺，發(fā)現(xiàn)了藏在里面秋水的生辰八字，杜小笙帶秋水找算命先生測算生辰，秋水發(fā)現(xiàn)自己的出生日期是在母親離開洪家一年多后。秋水回家質(zhì)問母親為何要編造謊言，秋水娘不想讓女兒步入自己后塵，毀了一生，她拿出剪刀，告訴女兒要是還和家柱在一起，她就離開這個世界。

趙田雨(丁勇岱 飾)在上海遇到余督軍的三姨太，說起當(dāng)初幫三姨太蓋別墅得罪了樓外樓，現(xiàn)在樓外樓的大少爺是革命軍的功臣，杭州被革命軍占領(lǐng)，自己呆不下去了。余督軍戰(zhàn)敗后逃到日本去了，三姨太已經(jīng)在上海法租界巡捕房找了個頭做靠山，她吹噓在這上海灘有她罩著，準(zhǔn)保趙田雨平安無事，還可以介紹杜月笙幫他回到杭州，并給他一張自己的名片。三姨太剛走，趙田雨發(fā)現(xiàn)了孫無忌(王超幃 飾)和李半仙(王慶 飾)，原來他們來上海辦事，順路來看看趙田雨。趙田雨并沒有把自己回杭州的希望寄予三姨太，而是想方設(shè)法結(jié)交上海名流，他在一次酒會上認(rèn)識了親日商人何瓚(那威 飾)，認(rèn)為這是一個機(jī)會。

杜小笙來樓外樓，把秋水身世真相告知家柱，家柱問春賢和秋水媽說了什么，讓秋水媽騙自己。春賢生氣家柱懷疑自己和秋水媽聯(lián)合騙她，她已懷有身孕，家柱見春賢孕吐得厲害，有些自責(zé)。

春賢知道秋水心氣高不會愿意做小，她拿出心胸寬廣的姿態(tài)，和杜小笙到秋水家說媒，讓秋水到洪家做二房。秋水愛家柱，不愿和別人分享自己的愛情，斷然拒絕做小。家柱因為春賢的大度對她生好感，二人感情逐漸升溫。

家寶將掌柜之位還給家柱，到上海求學(xué)。他和范德池(田重 飾)一起來到上海，廖永志到車站接他們，三個人一起去吃飯，廖永志已經(jīng)聯(lián)系了上海美專院長劉海粟，讓家寶進(jìn)校學(xué)習(xí)，并說起上海的報紙有樓外樓的報道。家寶便看到報紙上刊載著樓外樓店大欺客，署名馬蕊，想起馬蕊去樓外樓看畫一事，這才知道馬蕊是上海棉紗大王馬新來的掌上明珠，也是美專有名的小辣椒。家寶聽說馬蕊最近要開畫展，決定好好“捧場”。

家寶和廖永志來到馬蕊畫展，二人唇槍舌劍互相擠兌，家寶離開畫展時留言“中不中，西不西，非騾非馬怪兮兮。舟船貌似海市蜃樓，山水恰似一團(tuán)亂麻”。

家寶和馬蕊一起在美專學(xué)習(xí)，馬蕊看家寶畫人體肖像，一頓嘲諷，家寶忍氣吞聲沒和她計較。

春節(jié)到了，洪老夫人和兒子、媳婦、女兒圍坐在一起吃年夜飯，洪老夫人惦記家寶不回來過年，這時春賢突然腹痛，她羊水破了，家柱的兒子順利誕生，洪夫人高興孫子伴隨鞭炮聲出生，給他起名為“響生”，家柱決定第二天搭棚施粥，再支出一筆錢資助錢江義渡，慶祝兒子的降生。而在這大年夜，秋水卻獨(dú)守空房，望著滿天雪花，感受不到過年的喜慶氣氛。

家寶沒回家過年，馬蕊看到獨(dú)自在雪地里寫生的家寶，邀請他到自己家過年。