就在趙震天(王新軍 飾)等人以為在劫難逃時，小野(朱瑞祥 飾)突然下令朝他們扔手雷。趙震天當機立斷命令憨子(李沖 飾)射擊，阻止手雷扔過來。憨子是個神槍手，他準確地擊中扔手雷日本兵的手腕，手雷沒扔出去反而掉落在他們自己人腳下，結果把他們自己炸的人仰馬翻。趙震天等人乘機逃脫。

平谷縣馮縣長因為趙震天曾放火燒過他們馮家祠堂，所以對他恨之入骨。他有意拉攏白二狗(唐寧 飾)，以幫他扳倒陳水清讓他由副轉正為條件，讓他幫忙自己找趙震天報仇。白二狗在他的授意下開始留意陳水清的一舉一動，想抓住他的把柄扳倒他。無奈，陳水清處事謹慎，很難有把柄落入白二狗之手。

到了晚上，馬飛燕(寧靜 飾)帶著飛刀溜出門外。她在白天進行槍戰(zhàn)的巷子里游走時，突然被人抓住腳踝。馬飛燕大驚，低頭看見傷痕累累奄奄一息的劉運果(韓張 飾)。劉運果把自己的身份告訴她，哀求她救救自己。不遠處小野也帶著日軍憲兵隊在巷子里穿行尋找趙震天等人，為了引開小野幫劉運果逃生，馬飛燕故意鳴槍將小野吸引到別處。而此時趙震天等人也在幫苗三妹尋找劉運果。他們也聽到了槍聲。

趙震天等人巡著槍聲找過去，發(fā)現(xiàn)了受傷嚴重昏迷不醒的劉運果，而馬飛燕也靈活地返了回來。他們兩方匯合后共同帶著劉運果逃離。眼看逃到巷尾無路可去時，巷尾一戶人家的們突然打開。原來是孫淑珍(鄭媛元 飾)聽到槍聲，悄悄地起來查看。她認出了趙震天是在街上幫助過自己的大恩人后，趕緊放他們全部進去，并把他們藏身到家里的地窖中。

不久佐佐木帶領的一隊憲兵和陳水清的保安隊一起追到了孫淑珍門口。因為此處無路可走了，他們推斷趙震天等人一定藏在孫淑珍家里。陳水清很不愿進去搜查，但卻阻止不了日軍。憲兵隊對孫淑珍家里進行了徹底搜查但卻一無所獲。佐佐木不甘心地離開。白二狗卻覺得趙震天等人一定藏在這里。他把自己的想法告訴了陳水清，陳水清緊張地讓他不要無事生非。

躲過日軍搜查的趙震天等人現(xiàn)在又擔心起劉運果的傷情。因為城里的大夫們都逃走避難了，外出尋找大夫的跑得快和結巴二人只好抓了一個獸醫(yī)回來應付。雖然是獸醫(yī)但聊勝于無吧。獸醫(yī)很不情愿地對劉運果看起病來。

陳水清和商會李會長的千金李木子在酒館里喝酒。李木子鐘情于陳水清，無奈陳水清卻只把她當妹妹看。陳水清擔憂地勸李木子最好離開此地，因為小野看中了她，而小野的性格是看中的一定會想辦法得到。李木子卻無所謂，認為大不了一死。陳水清見勸不動她只好作罷。而李木子因為這些事煩惱地一杯接一杯地喝悶酒。

就在陳水清扶著不勝酒力的李木子送她回家時，被白二狗和小野看到。小野覺得陳水清和自己搶女人非常惱怒。白二狗乘機討好小野向他獻上一計。小野聽后連聲稱贊。陳水清正扶著李木子往前走時，白二狗突然跑來告訴他小野找他有急事。陳水清不放心李木子，白二狗馬上幫她叫了輛黃包車過來，讓黃包車送她回去。陳水清沒有它法，只好跟著白二狗去找小野。

不久小野把醉酒不醒的李木子扶到自己屋里。他奸笑著把垂涎已久的李木子放在自己床上便急不可耐地脫衣服。而陳水清趕到小野辦公室時并沒有看到他。