上世紀三十年代，山東高密縣土匪橫行、煙館林立，民不聊生。行伍出身的新縣長 朱豪三(于榮光 飾)攜夫人 孫大腳(王瀾 飾)及隨從來高密上任。就任第一天即遭到當地匪首“ 花脖子(徐光宇 飾)”的暗算，朱豪三當場頒布第一道政令：剿匪。

高密東北鄉(xiāng)平安鎮(zhèn)破落地主 戴老三(韓童生 飾)的女兒戴九蓮( 九兒(周迅 飾))與高密縣工商會會長張繼長的兒子 張俊杰(黃軒 飾)從小青梅竹馬，俊杰從青島學習歸來，立刻去找心上人九兒。

戴老三嗜煙好堵，為了錢，賣了房子，還把九兒母親賣給了杠子班老板曹二老爺。九兒求俊杰家籌錢贖回母親，卻親眼看到母親上吊自殺。

情急之下，九兒打算燒了曹家的房，卻被杠子夫 余占鰲(朱亞文 飾)攔了下來?；靵y之時，縣長朱豪三恰巧路過，九兒急報冤情，朱豪三當著眾人的面當場斷案，并懲罰了曹二老爺和戴老三。

為了得到厚禮，戴老三不顧九兒的反對，執(zhí)意要把她說給鎮(zhèn)上的釀酒大戶單廷秀的患有麻瘋病的兒子單扁郎。

九兒找到俊杰告訴他父親要賣自己的消息，俊杰提議和九兒私奔，兩人甜蜜跪地，宣誓要成為夫妻。離別前，俊杰告訴九兒明日晚十點兩人在城外大樹后見面，一起逃到青島。