沈其北被一對夫婦抱走，孤身在上海的沈其南(霍建華 飾)感覺到了深深地無助，他偶然發(fā)現(xiàn)路邊有很多人幫人擦鞋頓時有了主意，他也可以去擦鞋，只有在上海站穩(wěn)了腳跟他才能夠去找哥哥和妹妹。沈其南用身上僅剩的幾個銅錢買了工具，看到傅建成(章申 飾)滿鞋是泥的進了永晟營造廠，他就跟了進去找生意，說是免費給傅建成擦鞋，求他以后照顧自己生意，傅建成就讓他把另外兩雙一塊兒擦了。

　　沈其南正在街頭擦鞋時，被擦鞋的混混圍住了，領頭的曹俊(王驍 飾)說這是他們的地盤，把沈其南給暴打了一頓。顧月芹(許榕真 飾)帶著傅函君(楊冪 飾)和自己的親生兒子傅承龍來找傅建成吃飯，還抱怨傅函君不給她好臉色，傅函君伶牙俐齒地一頓反擊。傅函君剛要離開就看見沈其南鼻青臉腫地來了，他拿著被人弄壞的鞋來道歉，被顧月芹和傅建成好一頓教訓并讓他賠錢。沈其南只好給他們跪下求放過自己，傅建成讓他滾蛋，可傅函君卻瞪了一眼傅建成，轉頭追了上去。傅函君給了沈其南一些錢，說是上次帶路的錢，沈其南這才勉強拿了，接著就去找曹俊報仇，卻不想又挨了一頓暴打。

　　傅函君連忙把沈其南救起來，沈其南卻依舊倔強地要去報仇。沈其南又被那伙人扔到了街上，卻依舊強撐著帶著一身傷要回去，傅函君怎么勸他都不肯聽，攔又攔不住。沈其南點了一棍子的火來找曹俊要擦鞋箱，他已經窮途末路，就算是同歸于盡又能怎樣。曹俊這才慫了，答應讓沈其南在這里擦鞋。沈其南終于可以每天在街上給人家擦鞋了，他把賺來的錢都放進了罐子里并一一分類，一個是給沈其東(曲高位 飾)的，一個是給沈其西(葛施敏 飾)的，還有他們家老幺沈其北的。他也住進了曹俊那些人的小屋里，總算有了一個落腳點。

　　杜萬鷹(馮雷 飾)叫來了沈其東，一把扼住他的喉嚨問他究竟是誰，為什么隨身帶著匕首。沈其東道，自己有要殺的仇人。杜萬鷹又變了副臉孔，感謝沈其東那天仗義相救，告訴他自己的身份，希望他們能夠結盟一起救出孩子來，沈其東答應了。杜萬鷹希望沈其東幫他們打探一下，藏孩子的秘密據點究竟在哪里。沈其東立刻開始了行動，悄悄地給看守孩子的人在飯里下了藥，大林發(fā)現(xiàn)后阻止了他。沈其東沒有辦法眼睜睜看著那些孩子被拐去做豬仔做妓女，大林當然也很難受，但他們又有什么辦法。

　　沈其東把杜萬鷹的身份告訴了大林，說服他和自己一起打探據點?？词厝顺粤孙埡罄亲?，大林就被叫來代替，他特地叫上了沈其東。到達秘密據點后，大林假裝肚子疼一路狂奔回了筱公館給杜萬鷹報信，卻不想船提早到港，筱鶴鳴也提早到了。大林帶著杜萬鷹等人到達后，據點處早已人去樓空。不過，杜萬鷹發(fā)現(xiàn)了路上沈其東故意掉落的米粒。卸貨時青幫發(fā)現(xiàn)米袋漏了，沈其東眼看要敗露，無奈之下挾持了筱鶴鳴，盡管他救過自己的命，但他不能看著那些孩子落入虎穴。筱鶴鳴淡定地讓人把孩子放了，單純的沈其東被騙，剛放下刀筱鶴鳴手下的人就沖了上來，沈其東被反挾持。剛要開槍之時，杜萬鷹帶人趕到，雙方展開火拼。筱鶴鳴與洋人被抓，孩子們被解救，大林卻死了。沈其東默默發(fā)誓，等他找到家人后一定要讓他們親眼看著杜萬鷹身敗名裂。

　　傅建成的項目再一次面臨危機，因為儲沙場的沙被大雨沖走了，田石秋(張帆 飾)得意萬分。工部局不讓永晟繼續(xù)修建，打算轉讓給田石秋，傅建成好不容易才爭取了三天時間。沈其南來給傅建成免費擦鞋，他提議讓他們試試用煤渣鋪路，沙子就可以省下來了。傅建成立刻讓人開始檢測能否代替，不過檢測報告要五天以后才能出來，所以他打算先出去避一避，五天以后靠著檢測結果，就沒人再敢難為他了。田石秋怕傅建成逃跑，所以還沒等他離開就找了一幫人上門鬧事。傅建成逃跑時躲進了沈其南的小屋里，說要借住兩天，被迫答應一天一個銀元。

　　田老板的人見永晟營造廠人去樓空就開始砸招牌，傅函君看見了十分生氣地和他們理論，危急關頭，受傅建成之托找傅函君的沈其南救了她，二人抱著永晟營造廠的牌匾躲了起來。傅建成讓傅函君不要著急，過幾天他就回去了。傅函君十分自責，她從不知道父親在外面這么辛苦，還說自己以后一定要學建筑幫他一起修路。

　　杜萬鷹為了感謝沈其東讓他住在自己家里，讓他跟著自己一起干，沈其東連忙笑著答應。杜萬鷹的兒子杜少乾(張峻寧 飾)和沈其東打了個照面，對方有些傲慢。五天后，傅建成剛要去拿檢測結果被田石秋找到了，傅建成想要逃跑，卻被田石秋的手下團團圍住，臨走前他給了沈其南一個眼神，沈其南會意。工部局要取消傅建成在天川公路的修建權，傅建成稱自己已經找到了材料。沈其南快速地跑到了傅家，告訴他們傅建成被田石秋帶走了。