天地初開，三界征戰(zhàn)不斷，戰(zhàn)神軒轅借助女媧補天晶石所鑄之神劍一統(tǒng)三界，迎來大同盛世，千年之后，神劍失落人間，三界紛爭再起，恩怨相纏，情仇不斷。寧氏首領意外獲得神劍，但被 黑風老妖(徐錦江 飾)追殺至死， 寧采臣(遲帥 飾)的祖先被一只白狐所救，白狐在高人 燕赤霞(樊少皇 飾)指點下經(jīng)過三千年的修練化成人形。

捉妖師 嚴雨生(孟霞 飾)發(fā)現(xiàn)妖氣后通知蹴鞠比賽的人們趕快離開，但他們并不聽從，森林中突然多出一座醉仙樓讓眾人吃驚不已，寧采臣等人被一些女子拉入醉仙樓，寧采臣見到了跳舞的 聶小倩(秋瓷炫 飾)并被她的美貌所吸引。燕赤霞通過劍上輪盤的轉動發(fā)現(xiàn)妖怪方向，嚴雨生來到醉仙樓向寧采臣等人說明那些女子都是兒狐妖，他們并不相信，嚴雨生作法讓他們看清了那里的真相，眾人慌忙逃走，但在途中被一群狐貍圍上。

狐貍撲向人群亂咬，嚴雨生奮力反抗，但仍有人被咬死，寧采臣誤把從天而降的聶小倩和小環(huán)當成神仙，她們想要寧采臣的性命，幸好燕赤霞及時趕到將他們救下。燕赤霞勸聶小倩罷手，他對她的做法有些生氣，但也只能離開。燕赤霞將寧采臣安然送回家中，寧母有對他的相救表示感謝。

縣衙運回了被咬死的士子，官府把他們當成被野獸咬死處理。小環(huán)被燕赤霞留下的保護圈所傷， 聶母(吳玨瑾 飾)告訴聶小倩在三千年前寧采臣的祖先曾經(jīng)為了鑄神劍殺過100只狐貍作為祭奠，她準備將行動失敗匯報給黑風老妖，聶小倩誤解了寧采臣。

聶母帶人見到黑風老妖，黑風老妖知道寧采臣還活著，他有些生氣，聶母等人急忙解釋。聶小倩知道燕赤霞千里趕來是為了阻止她不能放棄修行， 陶晉(鄭凱 飾)愿意幫聶小倩報仇，但她想自己解決?？h官請來燕赤眉首長給那些被咬死的士子們驅法，陶晉、聶小倩和小環(huán)附在人身上混入臺下人群中。