項梁與白鳳(曲哲明 飾)雙雙身亡，赤練(金晨 飾)悲痛欲絕，親自掩埋了白鳳。一起從小長大的伙伴離開人世，赤練后悔對衛(wèi)莊(孫藝洲 飾)太癡情，以至于間接害死了白鳳。

夜色已深，赤練懷惴悲痛的心情，在營地外面找到了同樣失去至親的項羽。兩人同病相憐，迅速拉近了距離。赤練向捧著酒壇喝酒消愁的項羽討酒喝，項羽心領(lǐng)神會苦笑一聲，為赤練倒了一碗酒。赤練一飲而盡，坐到項羽身邊。

項羽感概萬分談起當初與荊天明(蔣勁夫 飾)相識的過程，他以為自己跟荊天明永遠都是生死相隨的好兄弟，到最后卻發(fā)現(xiàn)自己與荊天明的距離越來越遠。

赤練沒有心情跟項羽回憶往事，主動親吻了項羽。經(jīng)過白鳳死亡的事情，赤練意識到自己沒有必要再癡情于衛(wèi)莊，項羽才是值得她托咐終生的人。

項羽與赤練一起出生入死在外征戰(zhàn)，兩人建立了深厚的情誼，赤練主動獻吻示愛，項羽放下所有煩惱，與赤練回到營賬內(nèi)一番云雨。

次日天明，衛(wèi)莊來到營地里面找赤練，在他的注視下，赤練從賬蓬內(nèi)走了出來，目光冰冷，把赤練劍扔擲在衛(wèi)莊面前。

赤練劍是衛(wèi)莊送給赤練的貴重禮物，赤練把劍還給衛(wèi)莊，意在與衛(wèi)莊斷絕關(guān)系，白鳳的死讓她迅速成長，她決定從此以后與衛(wèi)莊成為陌路。

端木蓉(陳妍希 飾)即將帶著高月(胡冰卿 飾)回鏡湖山莊治療身體，臨行之前，高月與荊天明在星空下促膝談心，荊天明保證以后一定迎娶高月。

與此同時，端木蓉在湖邊向蓋聶(陸毅 飾)道別，天色一亮，她就帶著高月離去，她想知道蓋聶是否會出口挽留她。

蓋聶深深愛著端木蓉，但不希望端木蓉留下來跟隨眾人過著朝不保夕的日子，因此沒有開口挽留端木蓉。這讓端木蓉氣得七竅生煙，一臉悲憤轉(zhuǎn)身就走。

藏在旁邊的東郭植走了出來，責備蓋聶傷了端木蓉的心，蓋聶因為擔心端木蓉卷入到秦國戰(zhàn)爭中，只能狠下心與端木蓉保持距離。

天色大亮，眾人送別端木蓉與高月，端木蓉始終舍不得離開蓋聶，臨行之前希望蓋聶有所表示。蓋聶掏出端木蓉贈送的香囊，扔入路邊的湖中，忍住心中悲痛，狠下心宣布從此以后與端木蓉一刀兩斷。端木蓉被蓋聶傷透了心，眼含淚水駕著馬車離去。

楚懷王召集各路反秦大軍，分別讓項羽以及劉邦、宋義兵分三路進攻秦軍，為了避免三路大軍產(chǎn)生矛盾，楚懷王宣布先入關(guān)中大破秦軍之人就能成為關(guān)中王。

荊天明在蓋聶的陪同下在楚國大殿找到了退朝的項羽，提議隨項羽繼續(xù)出征，項羽與荊天明已是道不同不相為謀，斷然謝絕荊天明加入項家軍。