故事從中國(guó)唐朝的貞觀(guān)年間開(kāi)始。唐太宗 李世民(劉威 飾)正在教場(chǎng)中馴服烈馬。有一匹烈馬叫嘯騰越，太宗身旁竟無(wú)一人可馭。此時(shí)女眷中有一人挺身而出，說(shuō)自己可馴服此馬，但要太宗給她三樣?xùn)|西：一是馬鞭，二是銅錘，三是利刃――初馴不服者用鞭，令其震怵，再馴不服者用銅錘，擊其頭顱，三馴不服者即用利刃，斷其喉嚨。鶯語(yǔ)一出杏唇，滿(mǎn)場(chǎng)文武皆驚。太宗定睛看去，說(shuō)話(huà)的是他的才人，名叫武媚娘。入宮數(shù)載但一直未能得寵于君王的武媚娘于是來(lái)到了太宗身邊。太宗年高體病，武媚娘侍奉在太宗左右，結(jié)識(shí)了太子李治，就是以后的高宗。太宗令太子每隔一日入朝聽(tīng)政一次，朝罷即入內(nèi)侍病于太宗榻前，與武媚娘接觸日漸增多。太子對(duì)聰明伶俐的武媚娘神不守舍，武媚娘獨(dú)有的言談話(huà)語(yǔ)深深浸入太子的心扉，但囿于宮闈之禁，兩人只能情在眉目。太宗不久人世，思忖再三，將大業(yè)交給了太子李治，任命他的重臣長(zhǎng)孫無(wú)忌和褚遂良為輔政顧命大臣，隨即撒手人寰。李治即位，是為 唐高宗(張鐵林 飾)。而武媚娘此時(shí)卻陷入極度苦悶之中。依唐律，屬于皇帝的女人在皇帝去世以后，未育過(guò)的一律出家為尼。武媚娘屬后者，她跟在一隊(duì)浩浩蕩蕩的女人后面出了宮禁，住進(jìn)了長(zhǎng)安郊外的感業(yè)寺。