沈陽被東野軍圍攻，衛(wèi)立煌(趙亮 飾)準備坐飛機逃跑，接到蔣介石(王勁松 飾)電話。蔣介石在沈陽也有眼線，得知衛(wèi)立煌要棄城出逃，把他大罵一頓。沈陽城內(nèi)的一些守軍跑了，許多人圍在機場鬧著要離開，衛(wèi)立煌也不管他們，坐飛機離開沈陽。魏友明和好幾個學生兵負責機場守衛(wèi)工作，都覺得東北要變天了。

遼寧葫蘆島收到命令要銷毀錦西發(fā)電廠，發(fā)電廠的工人被通知半個小時內(nèi)撤出發(fā)電廠，引起大家的不滿。杜聿明(李強 飾)趕過去讓他們不要炸電廠，只要將軍事設施毀掉就行了。將領(lǐng)們答應了，結(jié)果杜聿明剛走沒多遠，他們就對手無寸鐵的工人實施殺戮。杜聿明很是絕望，他們這樣得不到民心。房天靜(陳月末 飾)等人攻入沈陽，看到瑟瑟發(fā)抖的魏友明。

房天靜讓魏友明把槍放在旁邊，等下會有人來接收他。解放軍戰(zhàn)士闖入指揮部，發(fā)現(xiàn)周福成等軍官留了下來，還有一些中下級軍官，說是火線起義。

林彪(于和偉 飾)同意羅榮桓(何政軍 飾)的意見，讓他負責把渾水摸魚的人清理出去。1948年11月2日，沈陽徹底解放。遼沈戰(zhàn)役是國共雙方進行的第一場戰(zhàn)略決戰(zhàn)，雙方投入兵力總計160萬人，進行了決定戰(zhàn)爭勝負的較量，最終以人民解放軍的空前勝利和國民黨軍的空前失敗宣告結(jié)束。沈陽解放這天，宋美齡(劉濤 飾)忙著給蔣介石補過生日，蔣介石把自己關(guān)在房里。

遼寧葫蘆島的軍用港口，杜聿明撤走國民黨軍最后一批士兵。顧祝同(霍青 飾)認為下一步是華東戰(zhàn)場，建議把兵力交給白崇禧(章申 飾)，讓他們?nèi)胫鹘?。這八十萬兵力是國民黨最后的血脈，蔣介石不愿意交給白崇禧。

蔣介石邀請白崇禧吃飯，說要把八十萬兵力交給他來指揮，可以不干涉他的戰(zhàn)略部署，但白崇禧也要盡心盡力打好徐蚌會戰(zhàn)。白崇禧答應了，蔣介石表示明日宣布任命。