孔立夫(高梓淇 飾)秘密宣誓入黨，但是卻被牛懷瑜(趙魏 飾)的人知道了。素云告訴經亞她的大哥已經知道孔立夫是共產黨了，他準備找人舉報他。經亞聽了要素云找她大哥勸他放孔立夫一馬，起初素云不愿意，但是，在經亞給了素云大量銀票后素云就妥協(xié)了。立夫回家后，孔母說自己在給他收拾東西的時候看到他的書，她很擔心他。立夫便告訴母親自己已經加入中國共產黨了，孔母勸他不要拿自己的生命安全做事。經亞把自己挪用公款讓素云幫自己的事情告訴了父親，他希望父親能夠幫自己還上那筆錢。曾老爺答應了，這時新亞來了，經亞要新亞去通知立夫一聲，他們不能見死不救。新亞向經亞道歉，說那天是自己喝多了，希望他能原諒他。經亞卻說自己早就不生氣了，但是希望他不要在拿立夫的事情和木蘭死揪著不放，他還說有誰能真正忘了過去的事情，難道他能忘記曹麗華(彭楊 飾)嗎？新亞沉默了。曾老太太的身體突然變差，眼看就要不行了，曾太太趕緊要他們把經亞和曾老爺叫回來。

孔太太到了姚家要姚老爺勸說立夫，但是姚老爺卻很支持立夫的行為。牛素云(李曼 飾)在家里和父親盤算著要經亞把公家的錢弄到他們家來，這時牛懷瑜來了說曾老太太不行了，素云一聽趕緊趕了回去。牛懷瑜告訴父親孔立夫是板上釘釘的共產黨，他準備逃去東北了。立夫為了保護莫愁，決定自己先走，但是莫愁不同意要跟著一起去。最后立夫答應莫愁跟自己走，然后為了孔母的安危他便住到了姚家。曾老太太回光返照了，她提出要看皮影戲，于是大家都陪著她一起看皮影戲。新亞把立夫是共產黨的事情告訴了木蘭，木蘭求著新亞說要把事情告訴立夫。但是新亞卻覺得木蘭把自己當成了小人，便生氣地走了。一大早木蘭就去了孔家把立夫很危險的事情告訴了立夫，這時丫頭告訴木蘭老太太真的不行了。木蘭便匆匆趕回去，老太太一直拖著一口氣等著她，等看到木蘭她就過世了。