春秋末年，吳越國(guó)大戰(zhàn)，越王不聽客卿范蠡之言，傾國(guó)之兵投入激戰(zhàn)。雖然竭盡全力，仍然難破吳軍的玄秘戰(zhàn)陣，越國(guó)軍隊(duì)陷入絕境。范蠡全勾踐不要輕舉妄動(dòng)，勾踐聽從了他的建議。阿牛家因?yàn)榻徊黄疖娂Z，被人抓走當(dāng)兵去了，阿牛的母親傷心地哭泣卻沒有任何辦法。一幫馬賊希望吳越兩國(guó)趕快打起來，這樣他們才可以快點(diǎn)發(fā)財(cái)，里面的一個(gè)按耐不住中了埋伏，其他人熟悉地形逃了出去，范蠡在后面悄悄地跟著他們。鄭旦和西施去找自己的師父，請(qǐng)他想辦法救鄭旭和阿牛，她們的師父讓她們帶著兵書去找范蠡將軍，將兵書交給他。在路上西施和鄭旦被馬賊抓住，幸好后面跟著的范蠡救了她們。鄭旦快人快語說自己的師父讓她們來送兵書，用它來換那些交不起軍糧被抓的人，范蠡同意了。那幫馬賊也跟隨了范蠡，范蠡帶著兵書回來了，勾踐看到兵書非常高興，答應(yīng)范蠡放了六百死士，但是隨后他去見六百死士，讓他們中的三百人跟隨自己去戰(zhàn)場(chǎng)。鄭旭去了戰(zhàn)場(chǎng)，讓阿牛照顧好自己的妹妹鄭旦，勾踐看到鄭旭覺得此人可用，讓屬于帶他來見自己。夫差看到自己的陣被破，要和越國(guó)拼個(gè)魚死網(wǎng)破，伍子胥勸阻他，他不肯聽。在戰(zhàn)場(chǎng)上，范蠡又看到了那些囚徒，讓人鳴鑼收兵，但是那些死士一直向前，然后集體自殺了。越國(guó)打敗吳國(guó)，伍子胥護(hù)著闔閭逃跑了，逃跑途中吳王中箭，幸好吳王的兒子及時(shí)趕到才救了他們。范蠡覺得越王不遵守自己的承諾，還是讓那些囚犯去送死，就脫了將軍的戰(zhàn)服離開了。范蠡去尋找松樵先生，去拜訪他。西施見到他非常生氣，大罵他是無恥之徒，范蠡向她道歉，自責(zé)自己辜負(fù)了她的信任。范蠡來到松樵的房間，發(fā)現(xiàn)里面空無一人，西施告訴他松樵先生已經(jīng)離開了，也請(qǐng)范蠡馬上離開。勾踐派人送來了當(dāng)初自己許諾的地契和十兩金，鄭旭死前在排位上留下遺言說那十兩金是給鄭旦的嫁妝。吳王請(qǐng)伍子胥覲見，讓人給自己穿上鎧甲去了大殿，吳王要把吳國(guó)的君位傳給伍子胥，伍子胥不肯接，請(qǐng)他將君位傳給夫差，自己會(huì)盡心盡力輔佐與他，闔閭告訴伍子胥夫差當(dāng)扶則扶，如若不才請(qǐng)他自理君主，并把虎符交給了伍子胥。