劉馬列臨陣退縮田佳慧(蔣勤勤 飾)被畫感動

為了田歌，佳慧上門警告建功離佳韻遠點兒，并重提當(dāng)年的佳韻洗澡被偷看的舊事，認為他此次回國就是為了復(fù)仇。建功再次辯解當(dāng)年的流氓不是自己，并很快會自證清白。建功帶佳慧參觀家里的畫室，里面掛了很多幅佳慧的畫像，這些都是建功每年一幅畫出來的。看著這些畫，往事一幕幕在佳慧的腦海中劃過，不由地眼睛濕潤起來。隨后而來的田夢(郝澤嘉 飾)看到滿畫室里的畫，相信了建功對媽媽的一片真心。

田歌疲憊地回到家，一直等著她的唐母和文麗故意提起東籬既是田歌的父親也是她的二姨父，這讓田歌尷尬至極。辛杰連本帶利將借田歌的錢還給她，并替文麗向她道歉。

馬列如約來到話劇團，建功想要他當(dāng)著佳韻和東籬的面說出當(dāng)年的真相。然而，當(dāng)馬列得知田夢就是佳慧的女兒時，他出于為甘哲考慮而臨陣退縮。東籬稱相信建功的清白，并勸佳慧選擇建功一起生活。但佳慧卻以為這是東籬為了阻止佳韻離婚的手段。

碰了一鼻子灰的東籬一個人喝悶酒，佳韻則在建功的辦公室喝到醉。與此同時，佳慧在家里喝起了酒。

馬小雄(王冠 飾)每天給田美擦車打蠟，引起學(xué)校里的流言蜚語。暗戀田美的馬小雄并不在意這些，他暗暗地記下了田美的生日，在田美生日的當(dāng)天送花并邀請她吃飯。但與衛(wèi)軍處于熱戀中的田美為了與衛(wèi)軍二人世界，拒絕了馬小雄的邀請……