毒蜂王天風(fēng)(劉奕君 飾)來到了上海，約明樓(靳東 飾)見面。然后他悄無聲息地到了面粉廠，郭副官毫無防備，嚇了一跳。于曼麗(宋軼 飾)看到他，也一下緊張起來。

桂姨(郭虹 飾)半夜里擎著焟燭，看見了阿誠(王凱 飾)在用螺絲刀擰畫框。經(jīng)過詢問，阿誠告訴她，這是明臺(胡歌 飾)藏在畫框里的匯票，明臺一定有什么事瞞著大小姐。桂姨問除了匯票還有什么，阿誠說還有張租房合同。阿誠是有意將這些信息釋放給孤狼桂姨的，為了更真實，阿誠還叫了她聲媽。死間計劃已開始啟動了。

電訊組的朱徽因小姐，按明樓制定好的死間計劃，有意將截獲的電文透露給汪曼春(王鷗 飾)，汪曼春果然中計，開始追查。這時，汪曼春又收到了孤狼的密報，說有明臺的租房信息。汪曼春接見了她，桂姨匯報了明臺的行蹤舉動，其中提到他在司各特路租房的事，引起了汪曼春的注意。

王天風(fēng)問郭副官和于曼麗，知道我為什么回來嗎？郭副官說回來主持大局。王天風(fēng)卻面無表情地說，回來送死。他看著于曼麗和郭副官，說看來你們在上海灘過得不錯啊，因為你們組長的行動，B組負(fù)責(zé)人已被責(zé)成回了重慶，要受到軍法處置，是有去無回了。而你們這里，卻風(fēng)平浪靜，像什么事都沒發(fā)生埃

明臺回面粉廠后，聽說王天風(fēng)和郭副官去了鄉(xiāng)村俱樂部，明臺急忙趕了過去。

俱樂部里，王天風(fēng)和明樓差點打起來。因為王天風(fēng)拒絕執(zhí)行明樓的第二套計劃方案，明樓不忍心看著明臺被拉下水。他可以為抗戰(zhàn)而死，但不能讓明臺也無謂送死。因為以明臺的性格，就算完成所有任務(wù)，也會死在自己人手里。而王天風(fēng)完全知道這一點。

王天風(fēng)說，想讓日本人相信，就必須有人有果斷的犧牲精神。到時犧牲了誰，保護了誰，你心里清楚。明樓一下站起來說，我再次警告你，不許你胡來！