薛英提(朱泳騰 飾)帶格蘆到街邊小攤吃魚蛋粉，與她談到了寫作，說自己可以在這方面給她幫助，格蘆并沒有太放在心上，但是仍覺得他是個好人，不應該總是跟那些壞人在一起，薛英提訕笑著無言以對。

黎裁法(張立威 飾)派了不少人手到了后山，這里一下子變得戒備森嚴。而吳黑仔和姚克儒等人也在周圍安置了炸藥，夜間，信號放出，炸藥爆炸，戰(zhàn)斗打響，看到信號的薛英提也趕往后山，車胎被事先放置的障礙物逼停，待他趕到，只有滿地的尸體，人員卻都被順利營救下山。各界名人深感共產(chǎn)黨的拳拳誠意，表示以后會聽從他們的指揮。

薛英提找黎裁法算賬，黎裁法也叫著要他付勞務費和撫恤金。 葉家桐(侯京健 飾)認識到不能輕易冒險，張明慎雖然也有過后悔，但是覺得最不能做的事是坐以待斃，當務之急是緊急集結(jié)分散的文化名人安全送往內(nèi)地，英政府又單方面取消了武器支持，必須盡快組建港九游擊隊。

英軍僅僅堅持了十八天就要投降，陳澈堅決不向日軍投降，他穿上將官服，帶領愿意跟隨他的英國官員和政府官兵順利通過日軍崗哨，利用英軍留下的幾艘快艇，突出重圍，并且讓屬下將能聯(lián)系到的唯一能與外界來往的蔬菜船留給一些手無寸鐵的文人，而營救其他文化名人的重任就都落在共產(chǎn)黨和游擊隊身上。

葉家桐沒有找到杰西卡，他曾看到薛英提與黎裁法打得火熱，主動出擊，到了麗池夜總會找到薛英提，直稱他是南京政府的人，在為日本人做事，還有意瞞著自己，薛英提拒不承認，葉家桐也沒有追問，只說自己現(xiàn)在靠倒賣情報換錢，這也是聽別人說的，本來是想和他拉關系，現(xiàn)在知道是誤會就罷了。事后姚克儒跟蹤薛英提到了一處房子，原來是薛英提聽到葉家桐提到郭三毛，知他漏了底，前來興師問罪，郭三毛指天喊地發(fā)誓，要與姘頭小粉蝶對質(zhì)，另一個手下卻拿槍指著薛英提，放走了郭三毛，薛英提怎會被他威脅，一槍將他打死，開車去追郭三毛，清道夫開槍擊中了他，一路在暗處跟蹤的姚克儒救下了要被薛英提處決的郭三毛。薛英提送給婁一枝一處視野開闊的豪宅，要他將自己說出的重要事情記在腦中。

葉家桐從郭三毛那里問出威廉放在杰西卡那里的戰(zhàn)略物資有武器裝備，陳黛英通過那對華裔夫婦也知道了杰西卡的下落，雖然不知道杰西卡被救出后能否配合，但這批物資絕不能落在日本人手中。