娥被男狐(張進(jìn) 飾)虜去狐洞，此狐洞侯爺(徐鳴 飾)府地下虎及愧硬闖侯府，殺入狐洞。男狐挾娥逃至森林，虎為救愛女娥，力戰(zhàn)終以斬妖劍殺男狐。

虎受重傷請顧大夫醫(yī)治，令娥和顧有進(jìn)一步認(rèn)識。而虎得知娥偷學(xué)武功而責(zé)罰娥。娥為令虎快痊愈而跟顧到山中采白靈芝，娥對顧暗生情愫。

另一方面被斬殺男狐尸首被白狐(何思融 飾)所偷。白狐一直暗戀男狐，懇求有千年道行狐妖鬼母(吳玨瑾 飾)起死回生，鬼母表示無能為力，反唆使白狐去偷斬妖劍。

當(dāng)白狐至徐家偷劍，被家仆公孫二娘(王蕾 飾)所阻，白狐誘二娘至山中暗算，二娘奄奄一息。剛巧娥和顧生山中采藥迷路而救回二娘，二娘掩飾身份詐稱沒事而閉門療傷。

娥對顧生傾情，奈何顧生所愛月芙，娥失落而白狐借機(jī)催眠娥，操控娥去偷出斬妖劍，欲令娥及斬妖劍同葬萬丈深淵。娥正要跳崖二娘及時出現(xiàn)救娥。