李密因參與楊玄感造反身陷囹圄。徐茂公(譚建昌 飾)、王伯當(卓凡 飾)在楚蕭蕭的請求下，從洛陽大牢中救出里李密，并且一起上山投奔了瓦崗寨。長孫無蓉和松明在通往山西的山路上艱難地跋涉，嘗盡人間疾苦。李世民(鄭國霖 飾)和哥舒蕓在小島，享受著美好的大自然風光，沉浸在甜蜜的回憶之中。瓦崗軍由于李密、徐茂公等眾英雄的入盟，很快地壯大起來，瓦崗軍攻城拔寨縱橫千里，威震天下。