趙六(張興哲 飾)出手殺死莜面館的日軍，卻放偽軍一把，希望他們改邪歸正。因為父親的頭七，趙六無法參加周老板的廟戲，叫破天臨時決定 閻五(劉子赫 飾)挑大梁。是夜，趙六化為花臉大俠刺殺巡邏日軍。戲院里，閻五唱頭戲，結(jié)果一時馬虎飛掉了帽子。觀眾氣憤不已，要求下臺，換戲。叫破天決定自己上常趙六及時趕到，正準備上臺時，負傷的王成和 曲梅(陳廷嘉 飾)沖進了后臺。叫破天佩服抗日的武工隊，留他們下來避避風頭。前臺，趙六和 九歲紅(賈青 飾)的精彩表演讓觀眾啞口無言，正以為風平浪靜的時候，日軍沖進了戲院，封鎖了前后出口，搜查八路軍。趙六魯莽的殺死了沖入后臺的日軍，眾人四散而逃。戲班被日軍捉獲，押回日軍司令部。

關縣日軍長官松尾大佐接受白占元的提議，用戲班做餌，吊花臉大俠上鉤。白占元趁機表示九歲紅是自己未進門的二姨太，希望長官照顧照顧。日軍司令部，松尾命令戲班唱大戲，坐等花臉大俠出現(xiàn)。九歲紅等在臺上輪番表演。過了幾日，日軍仍舊不放人。關縣，獅子黑趙六想盡辦法營救身困敵營的戲班，但四處碰壁，大家都不愿觸日軍的霉頭。矢野看上了刀馬旦馬小春，將她叫到自己屋來，本想施展武力，沒想反被馬小春制服。獅子黑失魂落魄的在街上游蕩，突然想起了分手時王成提到愿意給于幫助。趙六只身回到日軍司令部，跟叫破天等商量如何逃脫。