由于周密的出賣，龔楚民(王斑 飾)很快率兵包圍了譚余保(張興哲 飾)部隊的臨時駐地，在撤退轉移途中，譚余保的女兒嬌崽(董燁 飾)失蹤。

余漢謀找到龔楚民提出進一步剿共合作，山區(qū)村民都被限制口糧以防支援紅軍。一時間，游擊隊陷入更加危難的境地。為奪取地方政權，陳毅(馬少驊 飾)、項英(倪土 飾)設計除掉了當?shù)乇０矆F保長皮老二。

土紳畢博雅拒絕給紅軍代購物品，第二天兒子畢思賢失蹤，無奈之下的畢博雅找來舊識鄭進財(張世 飾)尋求解決辦法。